Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 6, 2015

股东大会议事规则

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江苏金智科技股份有限公司

股东大会议事规则

• （2015 年4 月3 日，第五届董事会第十五次会议审议稿， 尚待公司股东大会批准。）

第一章 总则

第一条 为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大 会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）和《江苏金智科技股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律法规，制定本 规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

• 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的性质和职权

第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第五条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准董事会权限以上的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

• 定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 公告。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

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第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

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集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的通知与提案

第十三条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司计算股东大 会通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加 表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理 人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董 事会邀请的其他人员。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公 布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十二条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十四条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

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第二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出董事（不含独立董事， 本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提出监事候选人。 每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。

第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十七条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会将在 15 个工作日内对独立董事 的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第二十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东 代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、

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相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容， 并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提 供文件资料。

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决， 两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署。

第三十一条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登 记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法 定代表人身份证明书、股票账户卡；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人 身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡；

（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；

（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票 账户卡、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托 人）出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代表人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的 身份证。

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人 身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用 信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。

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第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）如非全权委托，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；

（四）如非全权委托，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签 字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和公司章程规定的。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第三十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未 登记的股东，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件 的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东大会的召开

第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第四十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 和依法行使职权。

第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持 会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十四条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

第四十五条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第四十六条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。

第四十八条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开 会。

第四十九条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先集中报告、股东或代理 人发言、再集中审议表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审 议表决的方式。

第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。每 名独立董事也应作出述职报告。

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第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

• 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要

时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说 明。

第五十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、监事、高级 管理人员应就股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可 以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适 当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数 的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之 二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

第五十六条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东 的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股 东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权 股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

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第五十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定应当由独立董事发 表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第五十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

第五十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第六十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包 括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决。

第六十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。。

第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。

第六十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。对选举董事、监事以外的其他议案， 不适用累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或 监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有 的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的

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股东大会议事规则

董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数 以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董事会其他成员 分别选举。

第六十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第六十八条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责 令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出 席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行 使 或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的 无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

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股东大会议事规则

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第七章 股东大会的决议

第七十一条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出 席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通 过。

第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

• 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会报告；

• （四）审议批准监事会工作报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）聘用、解聘会计师事务所；

• （八）审议批准变更募集资金用途事项；

• （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

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股东大会议事规则

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）董事会权限以上的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席 股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属 于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效 表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师、计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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股东大会议事规则

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。第七十九条 股东大会形成的决议， 由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承 办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第八十三条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规等的规定，是否符合 《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

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第八章 股东大会纪律

第八十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会邀请的 嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第八十五条 大会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品者；

（四）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第八十六条 股东或代理人出席股东大会，可以要求在股东大会上发言和提 出质询。

股东或代理人的发言和质询应围绕会议议题，并遵守以下规定：

（一） 要求发言和质询的股东或代理人，应先举手示意，经会议主持人许 可，并在董事会秘书处登记后，即席或到指定发言席发言；有多名股东或代理人 要求发言或质询时，先举手者先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言的先 后次序。

（二） 股东或代理人发言和质询时应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股数量等情况，然后发言或质询。

（三） 股东或代理人发言和质询应言简意赅，不应重复。每位股东或代理 人发言和质询一般不超过两次，第一次发言和质询原则上不超过五分钟，在公司 的董事、监事和高级管理人员回答后可以进行第二次发言和质询，第二次发言和 质询原则上不超过三分钟。

（四） 股东或代理人要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东或代理人的发言。

第八十七条 对股东在股东大会上临时提出的发言和质询，会议主持人按下 列情况分别处理：

（一）股东或代理人发言如与本次股东大会的议案无关，而是欲向公司了解 某方面具体情况的，则向该股东说明情况并建议其在会后向公司董事会秘书咨

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股东大会议事规则

询；

（二）股东或代理人发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权 范围并要求股东大会表决的事项，建议该股东或联合其他股东（保证其持有股份 占有公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为新的提案提出，视其必 要性在下一次股东大会上审议。

（三）股东或代理人提出质询且不属于本规则第五十七条情形的，公司的董 事、监事和高级管理人员有义务认真负责地回答，回答质询的总体时间一般不得 超过二十分钟。

第八十八条 对违反本规则的发言和质询，大会主持人可以拒绝或制止。 在 股东大会进行表决时，股东或代理人不得进行大会发言或质询。

第八十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休 会的时间不能超过二个小时。

第九十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东对计票结果无 异议后，主持人方可以宣布闭会。

第九章 股东大会对董事会授权原则

第九十二条 公司制定《经营决策授权细则》确定股东大会对董事会的授权。

第十章 监管措施

第九十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解 释并公告。

第九十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 公司章程和本议事规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责 任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第九十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、公司章程和本 议事规则规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正， 并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相

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关人员实施证券市场禁入。

第十一章 附则

第九十六条 本规则经股东大会批准后实施。

第九十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《治 理准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。 第九十八条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会制指定的网站上 公布。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊 上公告。

第九十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第一百条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第一百零一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟 订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零二条 本规则的由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司

二〇一五年四月三日

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