Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 29, 2011

董事会议事规则

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江苏金智科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章和《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项， 应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二节 董事的权责

第七条 董事依法行使下列职权：

• （一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；

• （二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

• （三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

• （五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表

• 公司或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的 其他权力。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实 义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

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应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第一节 董事会的构成

第十三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎 的决策。

第十四条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，包括 3 名独立董事。 第十五条 董事会设董事会秘书1 名，处理如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记 录；

• （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行； （三）负责与公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采 取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、 本规则及股票上市协议对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》 有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和

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监事；

（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取 意见；

• （十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书负责保管董事会印章。

第十六条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第十七条 公司现阶段设立下列董事会专门委员会：

• （一）战略委员会，主要职责如下：

• 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

• 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

• 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

• 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

• 6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

• 7、公司董事会授权办理的其他事宜。

• （二）审计委员会，主要职责如下：

• 1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

• 2、监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4、审核公司的财务信息及其披露；

• 5、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

• 6、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；

• 7、配合公司监事会的监事审计活动；

• 8、公司董事会授予的其他职权。

• （三）薪酬与考核委员会，主要职责如下：

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• 1、制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；

• 2、制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标 及

• 奖惩制度等；

• 3、制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

• 4、依据有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，制订公司董

• 事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

• 5、负责对公司股权激励计划进行管理；

• 6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； 7、审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩

效考评；

• 8、董事会授权委托的其他事宜。

• （四）提名委员会，主要职责如下：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规

• 模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

• （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更

• 换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的 建议；

• （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；

• （七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

• （八）董事会授予的其他职权

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二节 董事会的职权

第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第十九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三节 董事会会议的召集和通知

第二十条 董事会每年至少召开两次会议，一次应在每一个会计年度前六个

• 月结束后的二个月内召开，另一次应在每一个会计年度结束后的四个月内召开。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事联合提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时；

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（六）代表1/10 以上表决权的股东提议时。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，应指定一名董事召集和主持或由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十三条 按照本规则第二十条提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。

第二十四条 董事会秘书应当于定期会议召开前 10 日书面通知全体董事、在 临时会议召开前 5 日以书面、传真、电话或邮件的方式通知全体董事。全体董事 应将其通讯地址，办公电话，住宅电话，移动电话备案于董事会秘书处。在规定 时间内董事会秘书按上述通讯办法与董事联系；如无法联系到，则视为该董事已 收到通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条 通知的内容包括：

（一）会议日期、时间、期限和地点；

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（二）事由、议程和拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话； （四）发出通知的日期；

• （五）签发人。

第二十六条 董事会秘书应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会 会议通知时，将会议提案及相关资料和有助于董事了解提案的相关公司业务的信 息和数据等送达所有董事。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

第二十七条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。

第四节 董事会会议提案

第二十八条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容应与国家法律、法规、《公司章程》相适应、不相抵触，并且属 于董事会议事范围；

（二）明确议题和具体事项；

（三）以书面形式提出；

第二十九条 各项提案要求内容完整、简明、真实，论证充分，结论明确， 上会材料应包括以下内容：

• （一） 提案正文，包括：

• 1、 标题；

• 2、 内容；

• 3、 提案提请人及提请人书面意见；

• 4、 提案时间。

• （二） 必须的附件及参考材料，主要是指：

• 1、 需由公司法律顾问出具意见的提案应提供法律意见；

• 2、 涉及董事会专门委员会职权范围的提案由董事会专门委员会提出意

见；

• 3、 重大对外投资的提案应附可行性报告及其他供参考的材料。

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4、 董事会及各专门委员会认为必要时可提供有关专家、中介机构的专 项意见。

• （三） 各项提案必须在董事会秘书处备案。

（四） 各项提案及有关材料应于董事会召开前15 日送交董事会秘书处。

（五） 董事会秘书有权根据需要，要求涉及提案的部门、控股子公司、分 公司提供进一步的资料或组织调查。

第三十条 未按照本规则第二十九条要求提交的提案及有关材料，按以下程 序办理：

（一）提案人事先征得全体董事同意，可以不受本规则第二十九条第（四） 款的限制，董事会秘书处在收到有关提案及相关材料5 日内，将提案及相关材料 送各位董事、监事；

（二）除公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料、重大经营事项、 投资项目等提案外，对内容简单或对公司利益无重大影响的事项可视情况将有关 提案材料于会前3 日送达各位董事、监事。

第三十一条 公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料由于董事会秘 书工作疏忽，导致无法按时报送有关证券管理和交易机构，追究董事会秘书等相 关人员责任；由于公司相关职能部门未能将真实、准确、完整的基础材料按时提 供董事会秘书处（以取得备案时间为准），导致无法按时报送有关证券管理和交 易机构，由董事会秘书告知公司全体董、监事，由董事长提议按照管理权限追究 有关责任人责任。

第三十二条 董事会应对提案进行审核，对符合条件的提案，应列入董事会 表决议程。对于不列入董事会表决的提案，应委托董事长向提案人作出说明和解 释。

第五节 董事会会议参会人员

第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

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事会会议。

第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第四十五条 委托书应当载明下列事项：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第三十六条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第六节 董事会的议事程序

第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

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董事会议事规则

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第三十九条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以 及董事实际出席及委托代理的情况。

第四十条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐 项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审 议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方 式。主持人应给每个议题合理的讨论时间。

第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十二条 董事发言不受时间和次数的限制，董事发言不得无故被中途打 断，但董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回 的，对该议案的审议即行终止。

第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

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董事会议事规则

第四十六条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如 下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第四十七条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分 发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一 并送达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董 事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投 票”的字样。

第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作 人员应 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决 结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第四十九条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清 算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在 1 月内不应当再审议内容相同的提案。

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董事会议事规则

第五十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十二条 会议召开期间，会议召集人有权根据会议进程和时间安排宣布 暂时休会。

第五十三条 参会人员应听从召集人的安排，不得无理打断发言人的讲话， 不得大声喧哗，不得从事与董事会无关的活动。有下列情形之一的，召集人可责 令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险品或动物者；

（四）其他不宜出席会议人员。

第七节 董事会决议

第五十四条 董事会会议表决方式为：记名投票表决。董事会会议的表决实 行一人一票。

第五十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第五十六条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况 下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半 数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第五十七条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。

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董事会议事规则

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须 经出席会议的 2/3 以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告。

第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。

第六十条 董事会决议应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

• （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺

• 席董事数、列席会议人员数；

• （三）报告人姓名；

• （四）议题；

• （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及

• 关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （六）表决通过的主要事项；

• （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明

• 原因。

第六十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第八节 董事会会议记录

第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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董事会议事规则

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负 责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改 后的会议记录上签名。

第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。

第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不得少于10 年。

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董事会议事规则

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第九节 董事会会议公告及执行

第六十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关 规则的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权 的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发 表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十节 董事会授权

第七十条 董事会闭会期间董事会可以根据公司章程的规定授权董事长行使 董事会部分职权，具体授权按授权提案办理。

董事会对董事授权时，必须符合法律、法规、有关规章和《公司章程》的规 定；授权权限必须在董事会的权限范围内，授权的内容、期限和决策机制必须与 董事会制订的经营计划、投资方案一致。

第七十一条 董事会对总经理授权时，必须符合法律、法规、有关规章和《公 司章程》的规定。

第十一节 董事会费用

第七十二条 公司董事会根据需要，可设立董事会专项费用。

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董事会议事规则

第七十三条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当 年财务预算方案，计入管理费用。

第七十四条 董事会费用用途如下：

（一）董事、监事的薪酬式津贴，董事、监事同时担任公司其他职务的，薪 酬不列入董事会费用；

（二）董事会议的费用；

• （三）董事会专门委员会的费用；

• （四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （五）董事的责任险；

• （六）董事会的其他支出。

第七十五条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第四章 议事规则的修改

第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

• （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）董事会或股东大会决定修改本规则。

第七十七条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。

第五章 附则

第七十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的 规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第七十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股 东大会批准后生效。

第八十条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”含本数；“以下”、“外”、 “低于”不含本数。

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董事会议事规则

第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司 二○一一年三月二十六日

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