Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 29, 2011

独立董事工作制度

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江苏金智科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强 化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股 东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉的义务， 严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维护公司 及全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、 董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影 响。若发现所审议事项存在其独立性的情形的，应向上市公司申明并实行回避。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

• （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

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独立董事工作制度

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构组织的培训并取得合格证书。

第六条 除公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4 家，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的1/3，其中至少包括 一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％ 以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

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独立董事工作制度

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明，董事会将在2 日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前， 原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董 事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，该独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章 独立董事的权利和义务

第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易额在三十万元以上的 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

除本条第（五）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此外，公司董事会审议对外担保事 项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员 会中占有1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事 为会计专业人士。

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第十八条
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• 第十八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司

• 章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存五年。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

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第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。。

第二十四条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露， 述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）对公司进行现场调查的情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）公司存在的问题及建议；

• （七）本人联系方式。

第五章 独立董事年报工作特别规定

第二十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的

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独立董事工作制度

责任和义务，勤勉尽责。

第二十六条 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大 事项进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十七条 在年审会计师事务所进场审计前，财务负责人应向独立董事汇 报公司本年度财务状况和经营成果，并书面提交本年度审计工作安排及其他相关 材料；独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

第二十八条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议 年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的 问题，独立董事应履行见面的职责。

独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的 资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形， 独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董 事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公 告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦 发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交易所报 告。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第二十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表 独立意见。

第五章 附则

第三十条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报股东大会审议批准。

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第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。

二○一一年三月二十六日

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