Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 18, 2008

江苏金智科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议文件

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江苏金智科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改情况说明

为切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》，在江苏证监局和深圳证券交易所的统一部署 和指导下，公司高度重视本次活动，由葛宁董事长作为本次活动的总负责人，亲 自牵头，周密组织，认真安排，已完成公司治理情况自查、接受公众评议、整改 提高三个阶段的工作。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》要求， 现将公司治理整改报告中所列事项的整改情况进一步说明如下：

一、对公司自查发现的问题的整改情况说明

1、公司尚在规划对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期激励措 施。作为科技型企业，若不能及时推出相应的激励计划，将对公司引进和留住人 才产生不利影响，从而影响公司长期可持续发展。

整改情况： 公司首期限制性股票激励计划（草案）已经公司第三届董事会第 七次会议审议通过，已于2008 年4 月22 日公告，申报材料已上报中国证监会， 正在审核过程中。

2、2007 年4 月21 日，经第三届董事会第一次会议审议批准，公司成立战 略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会，公司正在积极探索专门委 员会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面真正发挥作用的机制。

整改情况： 2007 年，薪酬与考核委员会已牵头启动了业绩管理项目，并聘 请专业咨询公司为顾问，于2007 年年内完成，成果应用于管理改进、绩效评估 与考核、年度工作计划等方面；提名委员会牵头启动了高级管理人员的选聘工作， 广泛寻求高层次人才加盟公司，现已取得初步成效；战略委员会于2007 年7 月 28-29 日召开非正式会议，研究公司未来3-5 年的发展目标和重点举措；审计委 员会正在积极探索加强内部审计工作和加强内部控制的有效机制。

2008 年以来，公司战略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会 已正式投入运作，分别就公司战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面 事项进行审议并形成决议，根据权限提交董事会。各专门委员会会议及审议事项

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江苏金智科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议文件

如下表：

时间	会议名称	审议事项
2008 年1 月10 日	第三届董事会战略委员会第一次会议	1.审议关于设立全资子公司的议案
2008 年3 月5 日	第三届董事会战略委员会第二次会议	1．审议关于向银行申请综合授信的议案；2．审议关于为金智电气提供担保的议案；3．审议公司章程修正案（经营范围变更）；4．审议关于修订公司股东大会议事规则的议案；5.审议关于修订公司董事会议事规则的议案；6．审议关于修订公司独立董事工作制度的议案；7.审议关于制定公司独立董事年报工作制度的议案；8.审议关于修订公司总经理工作细则的议案；9.审议关于修订公司经营决策授权细则的议案；10.审议关于制定公司董事会秘书工作制度的议案；11.审议关于制定公司控股子公司管理制度的议案；12.审议关于制定公司对外投资管理制度的议案；13.审议关于制定公司证券投资管理制度的议案。
2008 年3 月5 日	第三届董事会提名委员会第一次会议	1.审议关于任免公司财务总监的提案；2.审议关于任命公司高级管理人员的议案。
2008 年3 月5 日	第三届董事会审计委员会第一次会议	1．审议关于向银行申请综合授信的议案；2.审议公司2007 年度内部控制自我评价报告；3.审议公司2007 年度财务决算；4.审议公司2007 年年度财务报告；5.审议公司关于募集资金年度使用情况的专项说明；6.审议关于调整2007 年期初资产负

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			债表的议案；7.审议关于提名内部审计部负责人的议案；8.审议关于江苏天衡会计师事务所2007 年度审计工作的总结报告及续聘该所担任本公司财务审计机构的提案；9.审议关于修订公司内部审计制度的议案；10.审议关于制定公司审计委员会年报工作规程的议案；11.审议关于修订公司关联交易管理制度的议案；12.审议关于制定公司对外担保管理制度的议案。
	2008 年4 月14 日	第三届董事会审计委员会第二次会议	1．审议2008年第一季度季度报告
	2008 年3 月5 日	第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议	1．审议公司2007 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
	2008 年4 月14 日	第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议	1．审议公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要；2．审议公司首期限制性股票激励计划实施考核办法；3．审议关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案。

二、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

公司收到江苏证监局下发的《整改建议函》后，认真学习研究，积极落实 整改措施，有关情况如下：

1、公司需进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行

《整改建议函》指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠 工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制 止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建 立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建 立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市 公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

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江苏金智科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议文件

整改情况： 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独 立，可以有效防范大股东占用；公司对《公司章程》进行了修订，增加了制止股 东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，《公司章程修正案》已经公司第三届董事会第四次会议 审议通过，并经公司2007 年度股东大会批准。

2、公司需进一步加强内控制度的执行

《整改建议函》指出：公司的内部审计部门尚未按照公司制定的《内部审计 制度》全面开展工作。建议公司进一步加强内部审计工作。

整改情况： 公司已着手加强内部审计部的力量配备，要求内部审计部严格按 照公司《内部审计制度》开展工作，每年实施全面的内部审计，形成《内部审计 报告》。2008 年3 月16 日，公司第三届董事会第六次会议任命丁小异为内部审 计部负责人，进一步加强公司内部审计工作。

3、 公司需进一步规范三会运作

（1）《整改建议函》指出：公司于2007 年4 月21 日经公司第三届董事会第 一次会议审议批准在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等四个专门委员会，但专门委员会尚未进行运作。建议公司进一步 重视董事会专门委员会的职能，严格执行专门委员会议事规则，完成整改计划中 近期的具体工作目标。

整改情况： 整改情况如本文第一部分“对公司自查发现的问题的整改情况” 第2 条所述。

（2）《整改建议函》指出：公司召开的股东大会中，虽然大部分董事、监事 及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理 人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他 高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义 务。

整改情况： 公司全体董事、监事、高级管理人员均能严格按照相关法律法规 和公司章程的要求，恪尽职守、诚实守信履行职责，有时因工作原因，个别董事、 监事、高级管理人员未能参加股东大会。公司于2007 年10 月23 日，召开专题

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培训会议，传达学习了《公司法》等相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》 精神，要求所有董事、监事、高管出席（列席）股东大会，通过加强对董事、监 事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。公司将在股东大会召开的时间 选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、 监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、 监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股 东大会决议公告中详细披露未能出席股东大会的原因。

（3）《整改建议函》指出：公司股东大会授权委托书的设计不便于委托人逐 项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。

整改情况： 公司已对股东大会授权委托书进行了完善，以便于委托人逐项发 表意见，2007 年8 月15 日召开的2007 年第二次临时股东大会及其后的有关会 议文件，已按上述要求进行了改进。

（4）《整改建议函》指出：公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的 会议记录。建议公司采取有效措施保证三会会议记录的真实性和完整性。

整改情况： 公司股东大会、董事会、监事会的档案保存完整，会议记录及时、 准确；为了更有效保证三会会议记录的真实性和完整性，公司三会会议文件已改 用胶装形式固化，证券部负责妥善保管。

（5）《整改建议函》指出：对照《股东大会议事规则》的规定，公司股东大 会记录存在要素不完整的情况，如缺少会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名，议案的审议经过、发言要点， 计票人、监票人姓名。建议公司进一步规范股东大会记录工作。

整改情况： 公司股东大会会议记录已根据公司《股东大会议事规则》补充了 会议主持人以及出席与列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名，对每一议案的审议经过、发言要点，计票人、监票人姓名。2007 年8 月15 日召开的2007 年第二次临时股东大会及其后的有关会议文件，已按上 述要求进行了改进。

（6）《整改建议函》指出：个别独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议 公司尽快安排独立董事参加培训，完善独立董事任职资格。

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整改情况： 公司独立董事刘丹萍在任职时即拥有独立董事资格证书。2007 年9 月，独立董事吴应宇参加了深圳证券交易所在福州举办的独立董事培训班， 考试合格，取得了独立董事资格证书。公司将积极安排另2 名独立董事参加培训， 使其全部取得资格证书，计划于2008 年内完成。

三、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及 效果

通过公司治理专项活动，公司发现了存在的问题，并积极整改，完善了相关 的制度和流程，有助于进一步提高公司治理和规范运作水平。

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和监管部门的要求，认真贯彻专 项活动精神，进一步完善公司治理体系，加强制度建设，进一步提升公司治理水 平，使公司保持持续、稳定、健康的发展。

江苏金智科技股份有限公司 2008 年7 月18 日

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