Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2008

Mar 17, 2008

江苏金智科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会秘书的工作职责和程序，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董 事会秘书的作用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之 间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。法 律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有 关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上；

（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

• （三） 具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，

• 能够忠诚地履行职责；

  • （四） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的沟通能力；

  • （五） 取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

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• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）公司现任监事；

• （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当经过深圳证 券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第七条 公司董事或其他高级管理人员（公司现任监事除外）可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公 司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 主要职责和工作制度

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保 证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

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（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所的规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责 任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、深圳证券交易所的规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报 告；

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工

（二） 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公 司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

（三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立 出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股 东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理 人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四） 应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地 址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

（五） 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深 交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开 股东大会；

（六） 协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序；

（七） 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；

（八） 依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股 东大会决议进行公告；

• （九） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建

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立档案。

• 第十条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

• （一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完

• 整性，并在会议记录上签字；

• （四） 依照有关法律、法规、公司章程及深交所的规定在董事会会议结束

• 后将董事会决议及有关资料进行公告；

• （五） 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订

• 成册，建立档案。

• 第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工

• 作：

• （一）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定及时

• 完成各专门委员会会议筹备工作；

  • （二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各为委

• （三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准

• 确性、完整性，并在会议记录上签字；

• （四）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定在专

• 门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通报。

  • 第十二条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：

• （一） 依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成定期信

• 息披露核查工作；

• （二） 信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确

• 性、完整性、合规性四方面的要求；

  • （三） 董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。

  • 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露

• 工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和 相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有问题时，应及时向董事会秘书咨 询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深交所咨询。

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第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。

第四章 聘任与解聘

第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第十六条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深 圳证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职 务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

深圳证券交易所自收到上述材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会 可以聘任。

第十七条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。

第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向深圳证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

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（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董 事会秘书。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报 告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一 个月内终止对其的聘任:

（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易 所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

第二十一条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

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第五章 附则

第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十五条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章 程有关规定执行。

第二十六条 本工作制度解释权属于公司董事会。

第二十七条 本工作制度自公司董事会通过之日起生效实施。

江苏金智科技股份有限公司 二〇〇八年三月十六日

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