Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 26, 2007

江苏金智科技股份有限公司章程修正案

2007 年 10 月 24 日

根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规 的规定和要求，江苏金智科技股份有限公司章程修改如下：

一、 原第三十九条：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

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二、原第四十四条：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会会议 通知中明确的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会会议 通知中明确的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的；

• （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东 大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

三、原第八十二条：

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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中 应实行累积投票制度。

累积投票制实施办法由公司董事会制订，股东大会批准后生效。

公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。

修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举2 名以上的董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制实施办法由公司董事会制订，股东大会批准后生效。

在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董事会其他成员 分别选举。

由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会， 并由公司董事会予以公告。董事会须向股东公告由职工代表出任的监事的简历和

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基本情况。

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四、原第一百零四条：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

修改为：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责以及未能维 护公司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权向公司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免的提议。

五、增加第一百一十一条，原第一百一十一条及以后顺延：

第一百一十一条 董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大 会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

六、原第一百五十二条：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为：

第一百五十三条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制定持续、稳定的利润分配政策。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2007 年10 月24 日

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