Wiscom System Co., Ltd. — Director's Dealing 2015

Nov 26, 2015

江苏致邦律师事务所 专项核查意见

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司部分实际控

制人、董事、监事、高级管理人员

完成增持股份计划的专项核查意见

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 专项核查意见

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员 完成增持股份的专项核查意见

苏致非字（2015）第367号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，就其部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员 增持公司股份的相关事宜，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定，对公司部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次 增持事项进行专项核查并出具核查意见。

本所律师声明事项：

• 1、本所律师按照本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

• 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定出具本法律意见。

2、公司及其增持人已向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具 本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本材料或者口头证言，一 切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。 公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所以签字与印章真实， 复印件与原件一致。

3、本所出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事项以履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者更大遗漏。

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江苏致邦律师事务所 专项核查意见

4、本核查意见仅供公司部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员增持公 司股份之目的使用。未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司部分 实际控制人、董事、监事、高级管理人员增持公司股份所涉及的法律问题进行了合 理、必要及可能的核查与验证，现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1、增持人的基本情况

本次增持公司股份的人员为：公司董事、总经理冯伟江先生，董事、常务副总 经理叶留金先生，董事、执行副总经理贺安鹰先生，电力自动化业务常务副总经理 郭伟先生，执行副总经理、财务负责人张浩先生，董事会秘书、副总经理李剑先生。

2、根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人具有法律、法规、规 范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司部分实际控制人、董事、监事、 高级管理人员本次增持公司股份的情况如下：

• 1、本次增持计划

公司于2015 年7 月11 日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露了《江苏金智科技股份有限公司关于部分实际控制人、董事、监事、高级管

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江苏致邦律师事务所 专项核查意见

理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-040）：公司董事、总经理冯伟 江先生，董事、常务副总经理叶留金先生，董事、执行副总经理贺安鹰先生，电力 自动化业务常务副总经理郭伟先生，执行副总经理、财务负责人张浩先生，董事会 秘书、副总经理李剑先生计划在公司股票复牌后6 个月内增持公司股份，合计增持 金额不低于135 万元。

2、增持计划实施情况

2015年11月25日，冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟、张浩、李剑通过二级市场 竞价交易买入公司股票45,000股，占公司目前总股本的0.195%，增持金额合计147.85 万元。增持人并承诺在本次增持完成后6个月内不转让其所持有的公司股份。具体增 持情况如下表：

增持人	增持方式	增持时间	增持均价（元/股）	增持股数	增持股数占公司总股本的比例
冯伟江	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.85	11,500	0.0050%
叶留金	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.90	11,500	0.0050%
贺安鹰	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.855	11,500	0.0050%
郭伟	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.80	8,000	0.0035%
张浩	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.85	1,500	0.0007%
李剑	二级市场竞价交易	2015年11月25日	32.896	1,000	0.0004%
合计				45,000	0.0195%

根据《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持 有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。”

公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东在本次增持前6 个月内均 不存在卖出公司股票的情况。

因此，本所律师认为，增持人本次增持股份，不属于《证券法》第四十七条规 定的禁止情形，符合《证券法》的相关规定。

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三、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的 情形

经本所律师核查，公司实际控制人为以葛宁为代表的公司管理层（主要包括在 公司担任董事、监事和高级管理人员的人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、 朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰共8名自然人。上述8名自然人合计持有公司控股股 东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）69.93%的股权，通过金智集团 控制本公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人 的规定，金智集团与前述8名实际控制人应认定为一致行动人。

本次增持前，金智集团及上述8名实际控制人合计持有公司股份110,680,900股， 占公司总股本的48.0679%；本次增持后，金智集团及上述8名实际控制人合计持有公 司股份110,723,400股，占公司目前总股本的48.0864%。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司拥有权益的股份 达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。

故，本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上 市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可 直接办理股份过户登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资 格，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上 市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本核查意见正本叁份，无副本。

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(本页无正文，为核查意见之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人：

孙文俊

经办律师：

——————————

杭仁春 王新绳

二零一五年十一月二十六日

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