Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-027

江苏金智科技股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1. 2020 年 6 月 5 日，江苏金智科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行 人”)与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）签订了《附条件生效 的股份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议》，公司本次拟向齐鲁交通非公 开发行不超过 57,686,141 股股份（占公司发行前总股本的 14.27%）。

此外，公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）与齐鲁 交通于 2020 年 5 月 31 日签署了《股份转让框架协议》，金智集团拟将其持有的公 司 80,852,987 股股份（占公司总股本的 20%）依法转让给齐鲁交通。

上述交易完成后，齐鲁交通将持有公司股份超过 5%，构成公司关联方。本次 交易构成关联交易。

1. 2020 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会 议审议通过了上述议案，独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可及 独立意见。

本次非公开发行 A 股股票方案尚需经山东省国资委审批通过、公司股东大会审 议通过、中国证券监督管理委员会核准等前置条件成就及审批决策完后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情形。

二、 关联方基本情况介绍

一 ( ) 基本信息

**(一) **基本信息
名称	齐鲁交通发展集团有限公司
类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	2,269,058.38 万元

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-027

成立日期	2015 年6 月30 日
法定代表人	周勇
营业期限	长期
企业地址	山东省济南市龙奥西路1 号银丰财富广场D 座
经营范围	公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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( 二 ) 股权控制关系

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( 三 ) 最近三年的主要业务情况

根据齐鲁交通出具的声明，齐鲁交通是山东省政府批复成立的省管功能型 国有资本投资运营公司，主要负责所辖高速公路的运营管理，承担山东省政府 赋予的重大交通项目建设任务，对授权范围内的非公路类交通资产进行盘活整 合和运营管理，是省政府交通运输事业发展的投融资平台，省内重大交通项目 的投融资主体。

( 四 ) 最近一年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	项目	2019 年度
资产总额	21,755,769.92	营业收入	3,939,196.25
负债总额	12,903,117.39	营业利润	269,731.43
所有者权益	8,852,652.53	净利润	199,213.44

注：2019 年数据业经审计

( 五 ) 构成关联关系说明

公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）与齐鲁交通于 2020 年 5 月 31 日签署了《齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之 股份转让框架协议》，金智集团拟将其持有的公司 80,852,987 股股份（占公司总股 本的 20%）依法转让给齐鲁交通，并自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有公

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-027

司股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持公司剩余股份的全部表决 权。此外，公司本次拟向齐鲁交通非公开发行股份不超过 57,686,141 股（占公司发 行前总股本的 14.27%）。以上交易安排为“一揽子交易”，该“一揽子交易”完成 后，齐鲁交通合计持有公司 29.99%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联 人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上 市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。上述交易完 成后，齐鲁交通将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成 关联交易。

( 六 ) 发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据齐鲁交通及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，其最近五年内未 受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及将实质影响齐鲁交通经营、 财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本公告日，齐鲁交通涉案金额超过 3,000 万元的未决诉讼案件如下：

1、山东天业矿业有限公司以齐鲁交通、山东省交通运输事业服务中心和山东省 交通运输厅为被告，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决三被告 补偿因青临高速压覆其“山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿祥查”探矿权给其 造成损失 5,581.47 万元及利息 3,954,704.06 元。截至目前，山东省济南市中级人民 法院一审判决驳回山东天业矿业有限公司诉讼请求。山东天业矿业有限公司不服一 审判决，已向山东省高级人民法院提起上诉，二审尚未开庭审理。

2、斯凯瑞利（北京）科技有限公司（以下简称“斯凯瑞利”）以深圳成谷科技 有限公司（以下简称“成谷”）、中国农业银行股份有限公司山东省分行（以下简称 “农业银行”）及齐鲁交通发展集团有限公司电子收费分公司（以下简称“电子收费 分公司”）为被告，向济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令成谷立即停止制造、 销售、许诺销售含有侵害原告发明专利权的 ETC 车载单元；判令农业银行及电子收 费分公司停止销售含有侵害发明专利权的 ETC 车载单元；判令三被告连带赔偿

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3,000 万元及连带赔偿原告为维权所支付的合理费用 50 万元。目前，该案尚未开庭 审理。

3、斯凯瑞利以成谷、农业银行及电子收费分公司为被告，向济南市中级人民法 院提起诉讼，请求判令成谷立即停止制造、销售、许诺销售含有原告集成电路布图 的车载单元设备，请求判令农业银行、电子收费分公司停止销售含有原告集成电路 布图的车载单元设备；判令成谷承担赔偿责任 3,000 万元，农业银行及电子收费分 公司在销售范围内承担连带赔偿责任；判令三被告连带赔偿原告为维权所支付的合 理费用 50 万元。目前，该案尚未开庭审理。

以上涉诉案件涉及金额占齐鲁交通总资产及净资产比例均较小，并未对齐鲁交 通日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响齐鲁交通经营、财务及资产状况。

三、 关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。 四、 本次交易的定价政策及定价依据

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2020 年 6 月 6 日），发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

五、 认购协议的主要内容

2020 年 6 月 5 日，公司与齐鲁交通签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁 交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公 司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。详细内容见公司于 2020 年 6 月 6 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《江苏金智科技股份有限公司关于与齐鲁交通发展集团有限 公司签订附条件生效的战略合作协议及股份认购协议的公告》。

六、 关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、加强与齐鲁交通的战略协同效应，助力公司持续快速发展

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本次非公开发行的对象为齐鲁交通，2020 年 5 月 31 日，金智集团与齐鲁交通 签署《股份转让框架协议》，金智集团拟将其持有公司 80,852,987 股股票转予齐鲁交 通，待相关股权完成过户后，齐鲁交通将持有公司本次发行前 20.00%的股份，成为 公司的控股股东。通过本次非公开发行认购公司股票，齐鲁交通持股比例将进一步 提升。

公司长期专注于电力自动化、信息化、智能化技术，在智慧能源和智慧城市领 域的应用研究拥有显著的优势。齐鲁交通所处的高速公路行业是公司智慧交通、智 慧能源等产品及解决方案的重要应用领域。齐鲁交通通过认购此次非公开发行 A 股 股票，进一步提高持股比例的同时，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持 公司聚焦主营业务，推动公司在智慧能源以及智慧城市板块的业务布局，实现公司 更加持续和稳定的发展。

2、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续和稳定的发展

公司围绕智慧能源、智慧城市两大业务板块开展主营业务，并就以电力自动化 为核心的智慧能源业务与以信息化为核心的智慧城市业务的双向融合发展开展了积 极的探索与推进。近年来，公司进一步聚焦发展主营业务，随着经营规模的扩大， 并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力， 相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。

本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营 运资金需求，增强公司总体竞争力，助力公司持续和稳定的发展。

• 3、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平

近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断 加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017 年末、2018 年末及 2019 年末， 公司合并报表口径下的资产负债率分别为 67.78%、65.36%及 63.36%。为满足公司 发展的需要，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金以及偿还 银行借款，缓解公司资金压力，改善公司资本结构，减少公司财务费用支出，提高 公司的盈利水平。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司财务状况的影响

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本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应 下降，同时流动比率和速动比率等指标得到提升，短期偿债能力增强。本次发行有 利于公司优化资本结构，提高偿债能力，增强抵御财务风险的能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能 出现一定程度的下降。随着公司与齐鲁交通形成战略合作，能够更好聚焦主营业务， 推动在智慧能源以及智慧城市板块的业务布局，实现更加持续和稳定的发展，有助 于公司进一步提升盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行 A 股股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资 活动产生的现金流入将增加。本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款， 逐步投入到公司的生产经营活动，且随着盈利能力的进一步增强，公司经营活动产 生的现金流入金额将得到持续提升。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。 八、 独立董事意见 一 ( )事前认可意见

公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、 公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

(二)独立意见

公司就本次非公开发行 A 股股票的相关事项做出的安排符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的 规定，公司与发行对象签订《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限 公司之附条件生效的战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展 集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情

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形。

九、 备查文件

1. 公司第七届董事会第十次会议决议；

2. 公司第七届监事会第六次会议决议；

3. 江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的

战略合作协议；

1. 江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的

股份认购协议。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

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