Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 8, 2017

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-062

江苏金智科技股份有限公司

关于终止 2015 年度非公开发行股票并撤回相关申请文件 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环 境等因素发生了诸多变化；同时，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的决议有效期已过。公司董事会结合公司发展实际情况并综合考虑 内外部相关因素，经与保荐机构审慎研究，拟终止本次非公开发行股票事项并撤回 相关申请文件。具体情况如下：

一、关于公司2015 年度非公开发行股票事项的基本情况

1、2015 年11 月20 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 公司《非公开发行股票预案》等议案。公司拟通过非公开发行股票募集资金参与中 国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股，最终持有中金租20%的股 权。

2、2016 年5 月13 日，公司根据审计、评估结果及项目进展情况对前述董事会 审议的《非公开发行股票预案》等议案进行更新、修订，并召开第六届董事会第二 次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。2016 年5 月31 日， 公司召开2016 年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。

3、2016 年7 月25 日，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发 行数量等内容进行了调整，并召开第六届董事会第五次会议审议通过了《非公开发 行股票预案（调整稿）》等相关议案。2016 年8 月12 日，公司召开2016 年第六次 临时股东大会审议批准了上述议案。

4、2016 年8 月24 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）申报了公司非公开发行股票申请文件，并于2016 年8 月24 日收到中国证监会 出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》(162258 号)，于2016 年8 月30 日收

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到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (162258 号)，于 2016 年10月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (162258 号)（以下简称“《反馈意见》”）。

5、2016 年11 月30 日，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票的发行对 象、发行数量、募集资金金额等内容进行调整，并召开第六届董事会第十次会议审 议通过了《非公开发行股票预案（二次调整稿）》等相关议案。2016 年12 月16 日， 公司召开2016 年第八次临时股东大会审议批准了上述议案。

6、2016 年12 月7 日，由于《反馈意见》中涉及的部分事项仍需进一步落实， 无法在2016 年12 月8 日前报送反馈意见回复等相关文件。经与保荐机构审慎研究， 公司于2016 年12 月7 日向中国证监会提交了关于中止公司非公开发行股票申请文 件审核的申请，并于2017 年1 月10 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许 可申请中止审查通知书》（162258 号）。

具体内容详见2015 年11 月21 日、2016 年5 月16 日、2016 年6 月1 日、2016 年7 月26 日、2016 年8 月13 日、2016 年9 月1 日、2016 年10 月11 日、2016 年 12 月1 日、2016 年12 月9 日、2016 年12 月17 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

二、公司终止非公开发行股票事项的原因及审议程序

1、终止本次非公开发行股票的原因

公司高度重视本次非公开发行股票事项，会同各中介机构积极有序推进相关工 作。

鉴于公司本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环 境因素发生了诸多变化；同时，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的决议有效期已过。结合公司发展实际，综合考虑内外部相关因素， 经与保荐机构审慎研究，拟终止本次非公开发行股票事项，并拟向中国证监会申请 撤回相关申请文件。

2、终止本次非公开发行股票的决策程序

2017 年12 月8 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关

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于终止公司2015 年度非公开发行股票并撤回相关申请文件的议案》，董事会同意公 司终止2015 年度非公开发行股票事项，并向股东大会提请授权董事会办理向中国证 监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件等的有关后续工作。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东大会特别表决事项，需经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、终止非公开发行股票事项对公司的影响

公司目前财务情况良好、业务经营正常，公司终止2015 年度非公开发行股票事 项不会对生产经营造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

因终止本次非公开发行股票事项，公司与建信基金管理有限责任公司签订的 《2015 年非公开发行股票之股份认购合同》及其相关合同、与中金租等相关方签署 的《增资扩股框架协议》及其相关合同因生效条件不成就而自动失效。

尽管公司与中金租《增资扩股框架协议》及与增资扩股相关的合同因失效不再 履行，但公司与中金租在新能源投资运营领域的合作项目不受影响，双方将围绕战 略合作共识积极履行已签署的项目合作协议，并继续发挥各自优势、协同互补，积 极探索在新能源投资领域深入开展经营性租赁的创新商业模式，争取早日有试点项 目落地。

四、独立董事意见

鉴于公司本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环 境等因素发生了诸多变化；同时，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的决议有效期已过。公司结合发展实际并综合考虑内外部相关因素， 经与保荐机构审慎研究，拟终止本次非公开发行股票事项并申请撤回相关申请文件。 公司目前财务情况良好、业务经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对生产 经营造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同 意公司终止2015 年度非公开发行股票并向撤回相关申请文件，并同意将该事项提交 公司股东大会审议。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；

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2、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 8 日

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