Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-113

江苏金智科技股份有限公司

关于与中国金融租赁有限公司签订《增资扩股补充协议二》的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟通过非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中 金租”）的增资扩股事宜，拟投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，最终获得中金租 20%的股权。公司与中金租及相关方就本次增资已签署了《增资扩股框架协议》、《增 资扩股补充协议》、《产权交易（增资扩股）合同》。现公司拟对中金租的增资方式进 行部分调整，拟先以公司自有资金 54,540,000 元增资中金租（持有中金租 1%的股 权），非公开发行股票完成后再以募集资金 1,488,317,141.70 元增资中金租（增资完 成后持有中金租 22.22%的股权）。针对以上调整，公司拟与中金租及相关方签署《增 资扩股补充协议二》 。具体内容如下：

一、 交易概述

中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者 增资，增加注册资本 857,142,857 元，增资扩股完成后注册资本将变更为 2,857,142,857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至 2,571,428,571 元，拟由公司出资，增资后公司拟占公司股权比例为 22.22%；第二步 将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增 资计划完成后，公司拟占公司股权比例为 20%。

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增 资扩股，投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资后，公司占中金租的股权 比例为 22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为 20%。

公司拟参与中金租增资扩股的投资总额为 1,542,857,141.70 元，公司原计划为以 非公开发行股票募集资金 1,542,857,141.70 元向中金租进行增资，现调整为先以公司 自有资金 54,540,000 元增资中金租（持有中金租 1%的股权），非公开发行股票完成

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后再以募集资金 1,488,317,141.70 元增资中金租（增资完成后持有中金租 22.22%的 股权）。

2016 年11 月30 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了上述议案。根据 《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易， 不构成重大资产重组。由于本次增资金额较大，该增资事项需提交股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

1、天津新金融投资有限责任公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中 心四楼

企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：911201166818665545 法定代表人：李波

注册资本： 710,000 万元

成立日期： 2008 年 09 月 28 日

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。

2、中经国际新技术有限公司

注册地址：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710924283G

法定代表人：季加铭

注册资本： 104,100 万元

成立日期： 1999 年 03 月 30 日

经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询； 高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公 设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理

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进出口。

• 3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。

三、 增资标的的基本情况

公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李波

统一社会信用代码：91120116069873272B

成立日期：2013 年 6 月 6 日

注册资本：200,000.00 万元

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人 的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向 金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银 监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的 货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	天津新金融投资有限责任公司	102,000	51%
2	中经国际新技术有限公司	98,000	49%
合 计		200,000	100%

经营情况：自 2013 年 6 月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、 医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁 业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-113

审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 国金融租赁有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（CHW 津审字[2016]0161 号）， 中金租 2015 年度、2014 年度主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
总资产	2,264,669.64	1,407,039.18
总负债	1,991,970.40	1,170,536.44
净资产	272,699.23	236,502.74
营业收入	99,057.70	63,565.13
净利润	36,196.49	30,695.47

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国金融租赁有限公司增资扩股项 目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 536 号），以 2015 年 12 月 31 日作 为评估基准日，本次评估结论采用收益法评估结果，中金租的股东全部权益价值评 估结果为 524,081.00 万元。

四、 《增资扩股补充协议二》的主要内容

1、各方同意，公司分两期向中金租缴纳增资款并获得中金租22.22%股权：①公 司使用自有资金54,540,000元投资中金租（其中20,200,000元计入中金租注册资本， 其余部分计入中金租资本公积金）,本次投资于获得银监部门批复后10 个工作日内存 入中金租指定的银行账户，投资后，中金租的注册资本变更为 2,020,200,000 元，公 司持有中金租股权比例为 1%；②本次非公开发行股票完成后，公司以募集资金 1,488,317,141.70 元投资中金租（其中551,228,571 元计入注册资本，其余部分计 入乙方资本公积金），本次投资于募集资金到位后【10】个工作日内存入中金租指定 的银行帐户，如扣除发行费用后募集资金净额少于本协议约定的增资所需投资金额， 甲方将自筹资金解决，增资所需投资金额差额部分的出资时间，由公司与中金租双方 协商确定，最晚出资时间不得晚于2017 年3 月31 日。本次增资后，公司持有中金租 股权比例增加至22.22%。

2、《增资扩股补充协议二》为公司及中金租等相关方在2015 年9 月29 日、2015

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-113

年11 月20 日分别签署的两份《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司 之增资扩股框架协议》、2016 年8 月23 日签署的《产权交易（增资扩股）合同》及 2016 年8 月23 日签署的《增资扩股补充协议》之基础上订立，与上述协议具有同等 的法律效力。若出现上述协议的内容与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定 为准，上述协议的其他内容继续有效。

3、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，公司 以自有资金54,540,000 元出资相应协议内容，经甲方股东大会审议通过并经银监局 批复后生效。

五、 本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资的目的和对公司的影响

公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨 在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势 互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

公司以自有资金5,454 万元增资中金租是在确保公司日常运营和资金安全的前 提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。 2、可能存在的风险

公司以自有资金5,454万元增资中金租尚需获取天津市银监局的审批，完成审批 后方可办理工商变更登记相关事宜。

公司以非公开发行股票募集资金向中金租增资扩股事宜尚需获取天津市银监 局、中国证监会等相关部门或单位审议批准，批准时间及结果存在重大不确定性。

六、 提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股的相关事宜

为有效协调本次增资扩股中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士，在股东大会审议通过的公司与中金租及相关方签署的《增资扩股补充协议 二》所确定的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次增资扩股 的相关事项。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-113

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 30 日

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