Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2016-005

江苏金智科技股份有限公司

关于拟非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合 目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟向合格投资者非公开发行 不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。公司于 2016 年 2 月 1 日召开的第 五届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下：

一、公司符合非公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结 合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司 债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

二、公司非公开发行公司债券方案

1、发行规模

本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币5亿元，可分期发行。具体发行 规模及期次提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范 围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

3、债券期限

本次公司债券的期限为3年，附第2年末发行人利率上调选择权和投资者回售选 择权。

公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本债券后1年的票面利率,调整 幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。公司将在中国证监会指定

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-005

的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本债券票面利率以及上调幅度的公 告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

公司发出关于是否上调本债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择 在本债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回 售给公司，或选择继续持有本债券。投资者选择将持有的本债券全部或部分回售的， 须于公司发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内 进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

4、债券利率及付息方式

本债券本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面年利率不超过8%。具体 票面利率及其付息方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。

5、发行方式及发行对象

本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》的规定的合格投资者，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易 所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200 人。

6、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资 金。

7、债券转让事宜

公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下， 将尽快在深圳证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-005

• （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）公司主要责任人不得调离。

9、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

三、公司非公开发行公司债券的授权事项

为有效协调公司本次非公开发行债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则 下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。包括但不 限于下列各项：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付 息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发 行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本 次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件， 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-005

部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是 否继续实施本次发行；

• 7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权 的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司本次非公开发行债券尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议通过 后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年2 月1 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4