Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码：002090 证券简称：金智科技

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江苏金智科技股份有限公司

非公开发行股票预案

江苏金智科技股份有限公司

二○一五年十一月

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议 审议通过，尚需在对中金租的相关审计、评估等报告出具后，再次召开董事会审 议通过，并取得公司股东大会审议通过、国有资产管理部门的批复意见、天津市 银监局的批复意见以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上 市申请事宜。

• 2、本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，募集资金总额为不超

• 过 160,000.00 万元。具体情况如下：

~~序号~~	~~发行对象~~	~~认购方式~~	~~认购股份数量（股）~~	~~认购金额（万元）~~
1	昌颐投资	现金	21,153,140	57,600.00
2	建信基金	现金	16,158,648	44,000.00
3	龙尊投资	现金	14,102,093	38,400.00
4	金智集团	现金	7,344,840	20,000.00
合计			58,758,721	160,000.00

发行对象已于 2015 年 11 月 20 日分别与本公司签订了附生效条件的《股份 认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议 决议公告日，发行价格为 27.23 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用后将用于 向中国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	投资总额	拟投入募集资金净额
增资中金租获得20%股权	1,542,857,141.70	1,542,857,141.70

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总 额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资 总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。

5、截至本预案出具日，中金租的相关审计和资产评估工作正在进行中，待 审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并审议，届 时公司将详细披露本次交易涉及的标的资产评估结果。

6、发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束并上市之日起三十六 个月内不得转让。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司 2013 年 度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》。关于利润分 配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次 发行前的滚存未分配利润。

9、截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审 批程序包括但不限于：

（1）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

（2）中金租增资扩股事宜履行完毕国有资产增资程序，且通过产权市场择 优选择投资者；

（3）金智科技的金融租赁公司股东适格性经天津市银监局审批；

• （4）中国证监会予以核准。

上述呈报事项能否获得相关部门批准或核准，获得相关批准或核准的时间， 以及是否存在其他适格投资者参与竞争，均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资程序风险。

10、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变， 不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

11、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节、六、本次股票发行相关的 风险说明”。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 目 录 ............................................................. 5 释 义 ............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 8 一、本次非公开发行的目的和背景 .................................. 8 二、发行对象及其与公司的关系 ................................... 12 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 13 四、募集资金投向 ............................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15 七、本次非公开发行的审批程序 ................................... 15 第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 16 一、昌颐投资 ................................................... 16 二、建信基金 ................................................... 18 三、龙尊投资 ................................................... 20 四、金智集团 ................................................... 21 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........................... 25 一、认购价格、认购方式和认购数额 ............................... 25 二、认购款的支付方式 ........................................... 25 三、本次非公开发行股份的限售期 ................................. 25 四、合同的生效 ................................................. 26 五、认购人的保证 ............................................... 26 六、违约责任 ................................................... 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 28 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 28 二、投资项目基本情况 ........................................... 28 三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要 ........................... 42

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四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................. 43 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 45 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 ..................................... 45 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 46 三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................... 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人 提供担保的情形 ................................................. 46 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 47 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 47 第六节 发行人的股利分配情况 ....................................... 50 一、公司现行的股利分配政策 ..................................... 50 二、公司利润分配政策的修改 ..................................... 53 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................... 54 四、未来的股东回报规划 ......................................... 55

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/公司/本公司/金智科 技	指	江苏金智科技股份有限公司
发行对象、认购人	指	昌颐投资、建信基金、龙尊投资、金智集团
昌颐投资	指	上海昌颐新能源投资有限公司
建信基金	指	建信基金管理有限责任公司
龙尊投资	指	上海龙尊矿业投资管理有限公司
金智集团	指	江苏金智集团有限公司
中金租	指	中国金融租赁有限公司
国家电网	指	国家电网公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构/登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
天津银监局	指	中国银行业监督管理委员会天津监管局
本预案	指	江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
股东大会	指	江苏金智科技股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏金智科技股份有限公司董事会
监事会	指	江苏金智科技股份有限公司监事会
《股份认购合同》	指	金智科技与发行对象昌颐投资、建信基金、龙尊投 资、金智集团就本次非公开发行签署的附条件生效 的股份认购合同
《增资扩股框架协议》	指	金智科技向中金租实施增资所签订的增资扩股框架 协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏金智科技股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的目的和背景

（一）本次非公开发行的目的

1 、通过产融结合的战略合作，获得业务发展的协同效应

公司与中金租作为各自领域具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨 在通过本次“产融结合”的战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资 源，形成业务优势互补，获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速 扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

公司致力于绿色能源、智慧城市的建设和发展，通过不断创新、研发高品质 的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级 IT 服务等 专业领域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内 的知名企业。2010 年以来，公司通过走出去、收购兼并等方式，积极拓展新能 源领域的电力工程设计与服务、新能源电站的投资运营等业务。

在新能源电力工程设计与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的 设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参 编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员； 在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面 也取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。

在新能源投资运营方面，公司自 2010 年起在保加利亚成功投资并运营了三 座光伏发电站，其中 Betapark 2MW 光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光 伏发电站。2014 年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期 49.5MW 项目，目前项目进展顺利，预计将于今年年底前并网发电，并继续扩大 新项目开发。

中国金融租赁有限公司作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监 会监管的非银行金融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已 在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年 6 月

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底，中金租获得银行总授信总额已达到 300 亿元。目前，依托金融牌照优势、专 业性优势等业务优势，中金租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作 伙伴在既有业务领域实现快速良性扩张。

新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发 展的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与 中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次 合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展 的协同效应，从而实现盈利水平的跨越性增长。

2 、通过产融结合的战略合作，探索商业模式的创新升级

随着公司业务的发展，特别是新能源业务领域的迅速扩张使得公司对资金的 需求迅速增加。新能源投资需要大量自有资金，新能源电力工程设计与服务需要 公司垫付保证金、设备采购款、项目工程款等款项，资金占用时间较长。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司合并报表口径下的资产负债率在分别为 44.36%、49.82%、57.24%，呈现逐年上升趋势。在现有的商业模式下，资金是 公司新能源业务发展的前提，也是当前制约公司投资运营大型项目、开拓全国市 场的主要瓶颈。

公司通过与中金租“产融结合”的战略合作，积极探索商业模式的创新升级。 根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的新能 源建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务并募 集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将项 目资产长期租赁委托给公司运营管理。

在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发挥公司 与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进系统集 成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静态交通 解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平台加速 推进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。

通过“产融结合”的战略合作，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问 题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模

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式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同 时，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报。

3 、持有具有长期投资价值的金融资产，获得良好的投资收益

中国金融租赁有限公司作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监 会监管的非银行金融机构。中国银行业监督管理委员会于 2012 年 9 月 24 日发布 《中国银监会关于筹建中国金融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554 号）、 2013 年 5 月 9 日发布《中国银监会关于中国金融租赁有限公司开业的批复》（银 监复[2013]250 号），批准筹建成立中金租。2013 年 6 月 6 日，中金租在天津市 滨海新区工商行政管理局核准设立。

自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、 交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年 6 月底，中金租融资租赁合 同余额合计 164.16 亿元，获得银行授信总额达到 300 亿元。若完成本轮增资， 中金租的净资产规模将接近 50 亿元，突破了业务发展受净资产规模限制的瓶颈， 融资租赁业务规模将有望超过 600 亿元。

公司通过本次非公开发行所募集的资金向中金租进行增资，达到参股金融机 构的目的，可为公司股东带来良好的投资收益回报。金融行业净资产收益率在各 个行业中保持较高水平，目前市场上金融租赁公司业务稳定后净资产收益率在 20%以上。同时国内金融租赁行业快速扩张，融资租赁合同余额自 2007 年的 240 亿元增至 2014 年的 32,000 亿，年复合增长率为 46.22%。尽管近年来我国融资 租赁行业发展迅速，然而截止 2013 年底 4.85%融资租赁市场渗透率仍然远远低 于欧美发达国家 20%-30%的水平，未来融资租赁市场仍有很大发展空间。

因此，中金租作为融资租赁行业中市场地位领先、拥有稀缺的金融租赁牌照 的非银行金融机构，具有长期的投资价值，将持续为公司股东带来良好的投资收 益回报。

（二）本次非公开发行的背景

1 、金融租赁行业快速扩张，行业发展空间广阔

随着国内融资租赁相关法律法规的日益完善、内资融资租赁企业试点的工作 开展，国内融资租赁行业 2007 年开始高速增长。从企业数量上看，2008 年融资

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租赁企业共 70 家，而到 2014 年底我国现存融资租赁企业共 2,202 家。从融资租 赁合同余额上看，2007 年国内融资租赁合同余额为 240 亿元，而到了 2014 年迅 速扩大至 32,000 亿元，复合增长率 46.22%。

2007 年中国银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应 运而生，凭借其雄厚的资金实力和客户渠道优势，金融租赁公司交易额迅速增加， 增速远高于行业平均增速。我国金融租赁公司数量在三类公司中最少，2014 年 金融租赁公司数量占比约为 1.4%，而其发展速度远高于其他两类公司，2014 年 新增的 11,000 亿元业务额中，中国银监会监管的 30 家金融租赁公司占据了 40% 的市场份额。

从融资租赁市场渗透率和融资租赁投资额占 GDP 所的比重来看，我国的情 况和发达国家存在较大差距，未来提升空间较大。融资租赁市场渗透率是衡量金 融服务实体经济以及金融市场经济成熟度的重要指标之一，我国的融资租赁市场 — 渗透率维持在 5%以下，而发达国家融资租赁市场渗透率平均在 15% 30%之间， 美国融资租赁渗透率在 30%左右，亚洲国家日本和韩国的融资租赁渗透率也高 于中国，平均在 10%左右。

融资租赁投资与 GDP 之比反映了一国融资租赁在国民经济总量中地位的指 标，我国的比率约为 1%，但与欧美发达国家维持在 2%以上的水平相比，还有 一定的差距。我国经济处于快速增长阶段，设备投资需求旺盛，而通过融资租赁 取得的设备占设备投资总量比例还很低，未来我国融资租赁市场发展空间广阔， 率先进入融资租赁行业的公司将拥有更多的发展机遇。

2 、“新能源产业、智慧城市产业等战略性新兴产业 + 融资租赁”市场发展空 间广阔

作为资本密集型产业，新能源项目、智慧城市项目需要大量的资金，但是因 其短期内难以获得经济效益，传统商业金融机构投资兴趣不大，导致这些行业缺 乏优惠的长期贷款资金。融资租赁作为我国的朝阳产业，具备集“融资”与“融 物”于一体、期限较长、方案结构设计灵活、门槛低等优点。“新能源产业、智 慧城市产业等战略性新兴产业+融资租赁”市场发展空间广阔

2015 年 8 月 26 日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行

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业发展，会议指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的 租赁业务。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。鼓励创新业务模式， 用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发 展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式， 引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。

我国未来绿色产业的投资每年需要两万亿元以上，占 GDP 的 3%。不过， 目前政府财政仅能拿出 3,000 亿元左右投入节能、环保、新能源等绿色领域，在 — — 全部绿色投资中，预计政府出资仅占 10% 15%，其余 85% 90%需要民间出资。

经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成智能电网与智慧城市双轮驱动 的格局。其中智能电网主要包括发电厂自动化、变电站自动化、配网自动化、电 力工程设计与服务等业务；智慧城市主要包括建筑智能化、智慧交通、平安城市 等业务。

在智能电网业务领域，公司从信息系统集成项目起步，正逐步从单纯的设备 提供商向服务商、设备运营商转变，是国内为数不多的能够提供电力自动化整体 解决方案的企业。在智慧城市领域，公司作为智慧城市整体方案提供商，通过多 年的积累、实践、探索，逐步形成了领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服 务能力和科技创新能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为昌颐投资、建信基金、龙尊投资、金智集团，符合中 国证监会关于发行对象不超过 10 名的要求。

截至本预案出具日，金智集团持有公司 87,323,800 股股份，占公司总股本 37.92%，系公司的控股股东。

截至本预案出具日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份，占公司总股本 4.37%，系公司第二大股东。昌颐投资、龙尊投资目前不持有公司股份。

本次发行完成后，金智集团仍为公司控股股东，昌颐投资、建信基金将成为 公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，发行对象及其认购股份数 的具体情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）
1	昌颐投资	21,153,140
2	建信基金	16,158,648
3	龙尊投资	14,102,093
4	金智集团	7,344,840
合计		58,758,721

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2015 年 11 月 21 日），发行价格为 27.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公 开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起 三十六个月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用后将用于向中 国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	投资总额	拟投入募集资金净额
增资中金租获得20%股权	1,542,857,141.70	1,542,857,141.70

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总 额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资 总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为龙尊投资、昌颐投资、建信基金、金智集团。

截至本预案出具日，金智集团持有公司 87,323,800 股股份，占公司总股本 37.92%，系公司的控股股东，金智集团认购本次非公开发行股票的行为构成关 联交易。

本次发行完成后，昌颐投资、建信基金持有公司的股份数超过发行后公司总 股本的 5%，发行完成后成为公司关联方。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 230,259,254 股，其中，控股股东金智集 团持有公司 87,323,800 股，占公司总股本的 37.92%，以葛宁为代表的公司管理 层（主要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟 江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰合计持有金智集团 69.93%的股权， 通过金智集团控制本公司。上述控制团队同时还直接持有公司部分股份。

本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，本次发行后，公司的总股 本为 289,017,975 股，金智集团持有公司 94,668,640 股，持股比例为 32.76%，仍 为公司控股股东。以葛宁为代表的公司管理层通过金智集团间接控制本公司，仍 为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变 化。

七、本次非公开发行的审批程序

本预案已于 2015 年 11 月 20 日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通 过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、 《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

中金租本次增资扩股事宜需获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或 其派出机构审核批准，并且需通过产权交易所择优选择投资者。金智科技通过增 资成为金融租赁公司股东的主体适格性尚需经天津市银监局审批。

在获得国有资产管理批准及中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

公司第五届董事会第二十三次会议确定的具体发行对象为昌颐投资、建信基 金、龙尊投资、金智集团。

一、昌颐投资

（一）昌颐投资基本情况

中文名称：上海昌颐新能源投资有限公司

注册资本：10,000 万元

法定代表人：李玉荣

成立日期：2014 年 1 月 17 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 418 号二层 252 部位 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金 融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包， 接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询 除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从 事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、 建筑材料、机械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车 配件、金属材料及制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备 租凭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案公告之日，昌颐投资的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

==> picture [412 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李玉荣 刘红潮
60.00% 40.00%
昌颐投资
----- End of picture text -----

（三）最近三年的业务发展情况与经营成果

昌颐投资的主营业务为投资。该公司目前尚未实际开展投资业务，成立以来 尚无营业收入。

（四）最近一年的主要财务数据

公司目前尚未实际开展投资业务，未编制财务报表。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据昌颐投资及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，昌颐投资及其 董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与昌颐投资及其控股股东 股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与昌颐投 资及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案披露前 24 个月，昌颐投资及其控股股东、实际控制人与本公司 之间不存在重大交易情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

二、建信基金

（一）建信基金基本情况

中文名称：建信基金管理有限责任公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：许会斌

成立日期：2005 年 9 月 19 日

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权结构

截至本预案公告之日，建信基金的股权结构如下：

==> picture [413 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
57.26%
中国建设银行 中国华电集团资本
信安金融服务公司
股份有限公司 控股有限公司
25.00% 65.00% 10.00%
建信基金
----- End of picture text -----

（三）最近三年的业务发展情况与经营成果

建信基金的主营业务是基金募集、销售及资产管理业务。近三年该公司的主 营业务发展良好，主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	68,491.56	62,109.24	53,331.63

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

项目	2014 年	2013 年	2012 年
净利润	16,496.01	13,161.19	13,055.42
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	101,620.17	80,959.05	72,054.07
所有者权益	88,224.43	72,905.71	57,502.98

（四）最近一年的主要财务数据

建信基金最近一年的简要财务报表如下：

（1）2014 年末简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总计	101,620.17
其中：流动资产	53939.94
非流动资产	47680.23
负债总计	13,395.74
其中：流动负债	12,177.12
非流动负债	1,218.62
所有者权益合计	88,224.43
归属于母公司股东权益合计	85,479.62

（2）2014 年度简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年度
营业收入	68,491.56
营业利润	21,838.81
利润总额	21,954.97
净利润	16,496.01

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据建信基金及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，建信基金及其 董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与建信基金及其控股股东 股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与建信基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

金及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

最近24 个月内，公司与建信基金存在如下交易情况：建信基金通过设立“建 信华鑫信托投资3 号资产管理计划”认购公司2014 年度非公开发行股票 10,058,675 股的股份已于2015 年7 月13 日上市，锁定期36 个月，可上市流通 时间预计为2018 年7 月13 日。

三、龙尊投资

（一）龙尊投资基本情况

中文名称：上海龙尊矿业投资管理有限公司

注册资本：8,000 万元

法定代表人：张宏伟

成立日期：2014 年 1 月 28 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 418 号贰层 251 部位

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），展览展 示服务，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划；从事 货物及技术的进出口业务，转口贸易，第三方物流服务（不得从事运输）；电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子产品、日用百货、机械设备、消防 器材、交通器材、建筑材料、办公用品、橡塑制品的销售；从事生物科技、信息 科技、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案公告之日，龙尊投资的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

==> picture [412 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张宏伟 陈刚
60.00% 40.00%
龙尊投资
----- End of picture text -----

（三）最近三年的业务发展情况与经营成果

龙尊投资的主营业务为投资。该公司目前尚未实际开展业务，成立以来尚无 营业收入。

（四）最近一年的主要财务数据

公司目前尚未实际开展投资业务，未编制财务报表。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据龙尊投资及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，龙尊投资及其 董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与龙尊投资及其控股股东 股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与龙尊投 资及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案披露前 24 个月，龙尊投资及其控股股东、实际控制人与本公司 之间不存在重大交易情形。

四、金智集团

（一）金智集团基本情况

中文名称：江苏金智集团有限公司

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21

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

注册资本：10,500 万元

法定代表人：葛宁

成立日期：2005 年 04 月 21 日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：高新技术产业投资与管理、 风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产 品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术 设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，金智集团的股权结构如下：

==> picture [418 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其余八名
葛宁 徐兵 冯伟江 叶留金 朱华明 郭伟 贺安鹰 丁小异 自然人股
东
18.61% 9.17% 9.17% 9.17% 8.33% 8.33% 3.33% 3.82% 30.07%
金智集团
----- End of picture text -----

（三）最近三年的业务发展情况与经营成果

金智集团的主营业务是高新技术产业的投资与管理。近三年该公司的主营业 务发展良好，主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	170,670.70	134,275.07	99,232.63
净利润	12,048.83	8,299.93	8,350.46
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	317,576.25	289,359.41	247,852.99
所有者权益	164,843.71	152,290.11	140,644.49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

（四）最近一年的主要财务数据

金智集团最近一年的简要财务报表如下：

（1）2014 年末简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
资产总计	317,576.25
负债总计	152,732.54
所有者权益合计	164,843.71
归属于母公司所有者权益	82,864.94

（2）2014 年度简要利润表

	单位：万元
项目	2014 年度
营业收入	170,670.70
利润总额	13,126.50
净利润	12,048.83
归属于母公司的净利润	5,346.53

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 根据金智集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，金智集团及其 董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与金智集团及其控股股东 股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除金智集团参与认购公司 本次非公开发行股票外，本次发行不会导致公司与金智集团及其控股股东、实际 控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

2014 年度，金智集团及其控股股东、实际控制人等其他关联方与本公司之 间的关联交易情况详见本公司 2014 年年度报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

2015 年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情 况如下表所示：

况如下表所示：
		单位：万元
关联交易类别	交易金额	备注
向金智集团及其关联方销售产品和提 供劳务	666.85	在公司2015年度与关联 方日常关联交易预计范围 内。
向金智集团及其关联方采购产品和接 受技术服务	2,457.80
向金智集团及其关联方出租办公用房	236.52
与金智集团及其关联方共同对外投资	1,300	其中公司向金智视讯增资 300万元；另公司与与贺 安鹰、钱学松三方共同出 资1000万元设立有限合 伙型智慧城市业务孵化基 金。
合计	4,661.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2015 年 11 月 20 日，金智科技与龙尊投资、昌颐投资、建信基金、金智集 团签订了附条件生效的股份认购合同，认购合同的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。 本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。

2、本次发行价格为【27.23】元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应 调整。

3、认购价格按照定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%确定。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

昌颐投资以现金方式认购 21,153,140 股，认购金额不超过 576,000,002.20 元； 建信基金以现金方式认购 16,158,648 股，认购金额不超过 439,999,985.04 元；龙 尊投资以现金方式认购 14,102,093 股，认购金额不超过 383,999,992.39 元；金智 集团以现金方式认购 7,344,840 股，认购金额不超过 199,999,993.20 元。

二、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发 行人发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳 至发行人指定的银行账户。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

让，之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他届时适用的有关规定 执行。

四、合同的生效

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条 件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

若本合同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原 则履行协助、通知、保密等先契约义务。

五、认购人的保证

认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金 且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人 股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5 个工作日之内，昌颐投资向发行 人支付人民币576 万元作为定金，建信基金向发行人支付人民币440 万元作为定 金，龙尊投资向发行人支付人民币384 万元作为定金，金智集团向发行人支付人 民币200 万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予 退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日 起5 个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情 形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

六、违约责任

1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起 的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任， 双方另有约定的除外。

• 2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一 方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义 务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，协议一方 有权以书面通知的形式终止协议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 160,000.00 万元， 在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中 金租”或“公司”）进行增资，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	投资总额	拟投入募集资金净额
增资中金租获得20%股权	1,542,857,141.70	1,542,857,141.70

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总 额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资 总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金在不改变本次募集 资金投资项目的前提下，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入进度和金额进行适当调整。

二、投资项目基本情况

中金租财务数据尚未经审计，资产尚未经评估，中金租经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在后续公告中予以披露。

（一）中金租基本情况

公司名称	中国金融租赁有限公司
注册地址	天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层
主要办公地	天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层 北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层
营业执照注册号	120116000171153
税务登记证号	20107069873272
法定代表人	李波
成立日期	2013年6月6日
注册资本	200,000.00万元
实收资本	200,000.00万元

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28

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司类型	有限责任公司
经营范围	融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租 赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆 借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务； 经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出 口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理。）
经营期限	2013年6月6日至长期

（二）中金租历史沿革情况

中金租系由天津新金融投资有限责任公司与中经国际新技术有限公司于 2013 年 6 月共同出资 200,000 万元设立的有限责任公司，设立过程如下：

2012 年 9 月 24 日，中金租取得了银监会下发《中国银监会关于筹建中国金 融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554 号）。

2012 年 9 月 28 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2012] 第 2295 号《企业名称预先核准通知书》，核准中金租名称为“中国金融租赁有限 公司”。

2013 年 2 月 28 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（华寅五洲津验字[2013]0029 号）。经其审验，截至 2013 年 02 月 27 日，中 金租已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20 亿元，各股东 均以货币形式出资。

2013 年 5 月 9 日，中国银监会下发了《中国银监会关于中国金融租赁有限 公司开业的批复》（银监复[2013]250 号），批准中金租开业，核准中金租的注册 资本、业务范围、董事和高级管理人员的任职资格以及公司章程。

2013 年 7 月 1 日，中金租经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并 领取《企业法人营业执照》（120116000171153），经营范围：融资租赁业务；吸 收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让 应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款； 租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经 营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理。）

中金租设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	天津新金融投资有限责任公司	102,000	51%
2	中经国际新技术有限公司	98,000	49%
合 计		200,000	100%

中金租自设立以来未发生股权变更情况。

（三）中金租股权结构及控制情况

1 、股权结构

==> picture [338 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天津新金融投资有限责任公司 中经国际新技术有限公司
51% 49%
中国金融租赁有限公司
----- End of picture text -----

2 、实际控制人情况

截至本预案签署日，中金租实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理 委员会。

3 、主要股东概况

（ 1 ）天津新金融投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李波

注册资本：710,000 万元人民币

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 四楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

成立日期：2008 年 9 月 28 日

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经 营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
天津城市基础设施建设投资集团有限公司	117,000	16.48%
天津市财政投资管理中心	117,000	16.48%
建信资本管理有限责任公司	110,000	15.49%
天津海河下游开发有限公司	60,000	8.45%
天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司	306,000	43.10%
合 计	710,000	100.00%

截至本预案出具日，天津新金融实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督 管理委员会。

（ 2 ）中经国际新技术有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：季加铭

注册资本：104,100 万元人民币

住所：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J

成立日期：1999 年 3 月 30 日

经营范围：主营业务为商业贸易，生物技术、环保技术及产品的开发；技术 转让；投资及投资咨询；高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的 投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；销售化工产品。（领取本执 照后，应到市商务委备案。销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：

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31

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

==> picture [412 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张官芬 李占法 薛瑞平
40% 60% 80% 20%
重庆韵恒医疗设备有限公司 上海博平工程机械有限公司
90% 10%
中经国际新技术有限公司
----- End of picture text -----

（四）中金租子公司情况

中金租持有中楷融资租赁有限公司股权比例为 25%。中楷融资租赁有限公 司基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴小辉 注册资本：20,000 万元人民币 住所：广州市天河区马场路 16 号之一 2004 房

成立日期：2013 年 7 月 5 日

经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）

股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
中楷控股集团股份有限公司	15,000	75.00%
中国金融租赁有限公司	5,000	25.00%
合 计	20,000	100.00%

截至本预案出具日，除中楷融资租赁有限公司外，中金租无其他参控股子公

司。

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32

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（五）中金租《公司章程》中对可能对本次交易产生重要影响的条款

中金租《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要条款如下：

1、第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失 侵蚀资本时，及时补足资本金”；

2、第二十条、二十三条：“股东承诺五年内不转让所持有的公司股权（中国 银行业监督管理委员会依法责令转让的除外），不将所拥有的公司股权进行质押 或设立信托”。

（六）中金租主营业务情况

1 、中金租所属行业情况

（ 1 ）中金租所属行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），中金租所属 行业为货币金融服务（ J66 ）；根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011），公司属于金融租赁服务行业（J6631）。

（ 2 ）行业主管部门和监管体制

融资租赁作为租赁方式的一种，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的 选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用， 向承租人收取租金的交易活动。根据设立批准和监管机构分类，融资租赁企业可 分为两类：金融租赁公司，由银监会审批与监管；融资租赁公司，由商务部和商 务厅审批与监管。

中金租为金融租赁公司，属于由银监会审批与监管的“非银行金融机构”。 根据《金融租赁公司管理办法》，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、 经营规则等进行监督管理。在日常监管中，银监会及其派出机构定期对金融租赁 公司资本充足率、单一客户融资集中度、单一客户关联度、同业拆解比例等关键 指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业给予重点关注。

金融租赁公司与融资租赁公司的区别如下表所示：

项目 金融租赁公司 融资租赁公司

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项目	金融租赁公司	融资租赁公司	融资租赁公司
监管部门	银监会	商务部
国民经济行业分类 GB/T475-2011	J-金融业-66货币金融服务-6631 金融租赁服务	L-租赁和商务服务业-71租赁业
企业性质	非银行金融机构	非金融机构企业
细分类别	金融租赁公司	外商投资 融资租赁公司	内资试点 融资租赁公司
租赁标的范围	限定在“固定资产”	“权属清晰、真实存在且能够产 生收益权的租赁物为载体”
融资渠道	股东资本金投入；向金融机构借 款；转让租赁资产；接受承租人 保证金；吸收非银行股东3 个月 以上定期存款；同业拆解；发行 债券；资产证券化；境外借款	股东资本金投入；向商业银行借 款；向第三方机构转让应收账款； 接受承租人的保证金
风险准备金	可以按照金融机构标准，没有发 生损失也可以税前提取金融资产 风险准备金	没有发生损失不能计提风险准备 金
租赁资产登记	人民银行 《融资租赁登记公示系统》	商务部《全国融资租赁企业管理 信息系统》

2 、中金租所属行业发展概况、前景与趋势

（1）行业发展概况

中国融资租赁行业起步于 20 世纪 80 年代初，2000 年经国务院批准，融资 租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”，2007 年银监会允许商业银行控股设 立非银行金融机构的金融租赁公司，行业开始进入快速发展时期。

近年来我国融资租赁业务规模高速增长，融资租赁合同余额自 2007 年的 240 亿元增长到 2014 年的 3.2 万亿，增长近 133 倍。最近五年，融资租赁行业仍保 持高速增长，2010-2014 年复合增长率为 46.22%。截至 2014 年 12 月底，全国融 资租赁合同余额为 3.2 万亿元，同比增长 52.38%。

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2007-2014 全国融资租赁合同余额（亿元）

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----- Start of picture text -----

35,000 600%
32,000
30,000
500%
25,000
400%
21,000
20,000
300%
15,500
15,000
200%
9,300
10,000
7,000
100%
5,000 3,700
1,550
240
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
融资租赁合同余额（亿元） 同比增长率
----- End of picture text -----

资料来源：中国融资租赁企业协会、中国租赁联盟

（2）行业发展前景

目前，融资租赁已经成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具，全 球近三分之一的固定资产投资通过融资租赁完成。尽管 2007 年之后我国融资租 赁业发展迅速，融资租赁市场渗透率[1] 由 0.17%提高到 2013 年底的 4.85%，然而 我国目前的融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家水平，如下图所示：

1 融资租赁市场渗透率：年融资租赁规模与固定资产投资总额的比率

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中国与主要发达国家的融资租赁市场渗透率比较情况

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资料来源：福能租赁公开转让说明书

根据国家统计局数据显示，我国全社会固定资产投资总额自 2007 年的 13.73 万亿到 2013 年的 44.63 万亿，年平均增长率超过 20%，远高于同期 GDP 增长率。 未来 10 年，如果中国全社会固定资产投资总额仍然保持 20%的年增长速度，同 时融资租赁市场渗透率不断提高，我国融资租赁市场将获得巨大的存量的市场空 间。

（3）行业竞争情况

我国登记在册的各类融资租赁企业从 2007 年的 93 家，增至 2014 年的 2,202 家，行业内企业数量快速扩充。公司数量增长速度最快的是的外资租赁公司， 2010-2014 年期间每年的公司数量保持翻一番的增长率；与外资租赁公司共同属 于商务部监管的内资租赁公司数量增长也较快；由于银监会对于金融租赁牌照的 发放审批较为严格，2007-2013 年间每年仅新增 2-4 家金融租赁公司。2014 年开 始银监会对于金融租赁牌照审批开始放宽，当年新增 7 家；预计至 2015 年底金 融租赁公司将增至 40 家。

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2007-2014 年三类融资租赁公司数量及增长情况

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----- Start of picture text -----

2,400 140%
2,200 外资租赁公司数量
内资租赁公司数量 120%
2,000
金融租赁公司数量
1,800
外资租赁公司增长率 100%
1,600
内资租赁公司增长率
1,400 金融租赁公司增长率 80%
1,200
1,000 60%
800
40%
600
400
20%
200
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
外资租赁公司数量 56 68 90 120 210 460 963 2020
内资租赁公司数量 26 37 45 45 66 80 123 152
金融租赁公司数量 11 13 13 17 20 20 23 30
外资租赁公司增长率 21.43% 32.35% 33.33% 75.00% 119.05% 109.35% 109.76%
内资租赁公司增长率 42.31% 21.62% 0.00% 46.67% 21.21% 53.75% 23.58%
金融租赁公司增长率 18.18% 0.00% 30.77% 17.65% 0.00% 15.00% 30.43%
----- End of picture text -----

资料来源：商务部流通业发展司、中国租赁联盟

金融租赁公司数量最少，但凭借雄厚的资本实力和客户优势，在我国租赁市 场中占据的份额最大。截至 2014 年底，金融租赁公司业务余额约 1.3 万亿，占 行业业务总规模的 40.6%，占据主导地位。

2007-2014 年三类融资租赁公司业务规模（亿元）

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----- Start of picture text -----

14,000 13,000
12,000
10,000
10,000 9,000
8,600
8,000 6,900
6,600
5,400 5,500
6,000
3,500
4,000
2,000
-
2012 2013 2014
金融租赁 内资租赁 外资租赁
----- End of picture text -----

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资料来源：中国融资租赁业发展报告（2014~2015）

与金融租赁公司相比，内资租赁公司和外资租赁公司平均注册资本较小，市 场占有率不高。不同于欧美发达国家以独立系或厂商系租赁企业为主，我国融资 租赁行业的市场结构处于金融租赁占据主要优势的发展阶段。

2013 年底三类融资租赁公司注册资本分布情况

2013 年底三类	融资租赁公司注	册资本分布情况
融资租赁公司类型	金融租赁	内资租赁	外资租赁
注册资本小于1.7亿元的企业数量	0	10	523
注册资本在1.7-5亿元的企业数量	0	82	343
注册资本在5-20亿元的企业数量	4	24	92
注册资本大于20亿元的企业数量	19	7	5

资料来源：商业部流通发展司、银监会非银部

2 、中金租经营模式及盈利模式

（1）中金租主营业务概况及近年演变情况

中金租自设立以来一直从事融资租赁业务，主营业务未发生变更的情况。 （2）主要经营模式

公司融资租赁业务模式包括直租、售后回租和转租赁。截止 2015 年 6 月 30 日分类情况如下：

租赁模式	租赁资产余额（万元）
直租	165,650.39
售后回租	1,401,922.77
转租赁	74,000.00
合计	1,641,573.16

① 直租

直租是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人 处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易 活动。

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38

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② 售后租回

售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁 合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供 货人为同一人的融资租赁方式。

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• ③ 转租赁

转租赁是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上 一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其 他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形 式。租赁物件的所有权归第一出租人。

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39

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（ 3 ）盈利模式

目前，中金租通过开展融资租赁业务，主要获取债券收益及服务收益两部分 收益。债券收益是金融租赁公司的最主要收益，其由利息差收益和租息收益两部 分组成；服务收益主要是手续费收入，是根据合同金额的大小、难易程度、项目 初期的投入的多少、风险的高低以及不同公司运作模式收取的合同管理服务费。

3 、中金租主营业务开展情况

截止 2015 年 6 月 30 日，中金租租赁资产余额为 164.16 亿元。

按业务板块（或下游行业）分类，中金租业务主要包括：能源与环保、交通 运输与物流、医疗与健康、旅游产业四大板块，简要情况如下：

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中金租在全国范围内广泛开展业务，按区域分类情况如下：

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40

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（七）中金租主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产权属状况

截止 2015 年 6 月 30 日，中金租资产总额为 192.79 亿元，简要情况如下：

项目	金额（万元）
货币资金	53,288.93
存放中央银行款项	12.42
买入返售金融资产	173,250.00
应收融资租赁款	1,080,762.01
应收租息款	16,220.84
预付账款	528,313.50
其他应收款	75,115.24
固定资产	550.15
无形资产	95.93
长期待摊费用	119.99
递延所得税资产	151.99
资产总计	1,927,880.99

2 、主要负债情况

项目	金额（万元）
银行借款	1,365,632.00
卖出回购金融资产款	50,000.00

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租赁保证金	88.51
应付职工薪酬	1,603.31
应交税费	-13,712.46
应付利息	18,260.89
其他应付款	-2,623.69
长期借款	183,694.66
长期应付款	67,387.82
负债总计	1,670,331.04

3 、对外担保情况

截止本预案出具日，中金租无对外担保情况。

（八）中金租近两年及一期主要财务数据、财务指标及发展趋势

单元：亿元

			单元：亿元
项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
总资产	192.79	140.70	53.51
总负债	167.03	117.05	32.93
实收资本	20.00	20.00	20.00
净资产	25.75	23.65	20.58
租赁业务净收入	6.78	7.47	0.33
手续费及佣金净收入	1.67	2.94	1.28
利息支出	4.06	4.06	0.30
营业利润	2.80	3.98	0.78
净利润	2.10	3.07	0.58

中金租自 2013 年 6 月成立以来，业务发展较快，资产总额、收入、利润等 财务指标均有较大幅度增长。本次增资到位后，中金租净资产额将大幅增长，将 继续推动资产、收入、利润快速增长。

三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要

2015 年 11 月 20 日，公司与中金租及其股东签署了《增资扩股框架协议》， 主要内容如下：

• 1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟

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42

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投资金额预计为1,542,857,141.70 元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股 后的股权比例为22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定， 第二步增资计划完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为20%。具体投 资金额待对中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。

• 2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，

• 但每股增资价格不超过人民币2.7 元。

• 3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。

• 4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司

• 同意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：

• 1、公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事

• 项；

• 2、中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；

• 3、中金租股东会审议后同意接受公司为中金租的新股东；

• 4、中金租增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派

• 出机构审核批准。

本协议为 2015 年 9 月 29 日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融 租赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的， 以本协议约定为准。

截至本预案出具日，公司尚未签署正式增资扩股协议。公司将在组织相关中 介结构对中金租完成相关尽职调查工作之后，与对方签订正式协议，并及时公告。

四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

（一）交易价格及定价依据

本次交易中每股增资价格不超过人民币 2.7 元/股，系双方参照市价为基础， 并综合考虑并全面评估中金租作为金融机构的战略资源及其与公司在业务协同 等因素后通过谈判协商确定。

（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

可比公司法是对公司价值进行分析师，重点关注并以具有相似业务的上市公

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司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。

			单位：亿元，%
2014 年	中金租	渤海租赁	远东宏信
证券代码	-	000451.SZ	3360.HK
期末总资产	140.70	677.21	1,107.26
期末净资产	23.65	125.98	174.50
资产负债率	83.19	81.40	84.24
营业收入	6.36	68.52	100.61
净利润	3.07	11.79	23.42
市盈率(TTM)2	-	27.2	8.7
市净率(LF)	-	2.94	1.29

资料来源：中金租提供的财务报表、Wind 资讯

若投资价格为 2.7 元/股，按未经审计净利润计算，中金租对应投资前市盈率 为 11 倍，对应投资后市盈率为 16.5 倍；

若投资价格为 2.7 元/股时，按未经审计净利润计算，中金租对应投资前市净 率为 1.9 倍，对应投资后市净率为 1.24 倍。

尽管上述可比公司属于同一行业，但其经营牌照、融资渠道、公司战略、财 务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司， 相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。综合比较上述估值指标，本 次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了中金租的价 值。

（三）董事会对本次交易定价的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定， 就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：

本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面 的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2 市盈率与市净率根据 2015 年 11 月 20 日的股票价格计算

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行募集资金将用于对中国金融租赁有限公司进行增资，旨在扩大公司 业务规模，提升公司盈利能力。公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非 公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行 完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述 修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司总股本预计将增加 58,758,721 股，公司股东结构将发 生变化；其中，金智集团将持有公司 94,668,640 股，仍将保持公司控股股东地位， 以葛宁为代表的公司管理层仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会 导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格 按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司 增资，公司通过与中金租形成战略合作，以产融结合的方式，促进公司在新能源 投资运营业务、电力设计及总包业务、智能电网及智慧城市业务的发展和商业模 式的创新升级，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负 债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的 资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司将与中金租形成战略合作，用产融结合的方式， 促进公司主营业务的快速发展及商业模式的创新升级，有助于公司进一步提升盈 利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动产生的现金流入将增加，但投资后对公司的现金流净值影响不大。

三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均 不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行 违规担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 48.07%，母公司口径 资产负债率为 34.03%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降， 不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）增资中金租获得 20% 股权无法顺利实施的风险

虽然公司已就增资中金租获得 20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、 中经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该次收购行为仍然 存在无法顺利实施的风险，包括但不限于：

1 、该次收购行为无法通过本公司内部决策程序的风险

虽然公司已就收购中金租 20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、中 经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该事项尚需获得本公 司股东大会的审议通过。如若该事项无法获得本公司股东大会的审议通过，该次 收购行为将面临无法顺利实施的风险。

2 、其他适格投资者竞购的风险

2015 年 7 月 14 日，天津市滨海区国资委下发《关于中国金融租赁有限公司 拟引入战略投资者增资扩股的批复》（津滨国资产权[2015]31 号）。批复要求， 增资扩股引入不少于两家新股东，增资后新股东持股比例合计在 30%以下，且 需要通过产权市场择优选择投资者。

如通过产权市场选择投资者，则不能排除有其他适格投资者参与竞争，造成 公司不能成功投资或虽投资成功但投资价格和条件具有不确定性。

3 、该次收购无法通过银监会批准的风险

中金租属于由银监会监管的非银行金融机构，本次收购事项需获得公司主管

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部门银监会的批准。若银监会不同意本次收购，则本次收购事项存在无法继续实 施的风险。

4 、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本 次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获 得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不 确定性。

（二）募集资金投资项目的相关风险

1 、中金租的流动性风险

流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目的借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。由于客户实际融资需求以及银行信贷 政策变化等因素的影响，可能导致借款期限与租赁期限错配，带来流动性风险。

2 、中金租的客户信用风险

客户信用风险是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付 租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。融资租赁行业的租金回收期一 般较长，需要公司建立起项目持续跟踪制度及相应的审批流程，及时了解承租人 财务、信用等方面信息，控制信用风险，一旦发生客户信用风险事件，公司投资 中金租的所获得的收益将受到影响。

3 、中金租的租赁物处置风险

中金租在日常经营中存在由于承租方违约而导致的租赁物处置的情况。租赁 物处置过程中，由于市场行情、设备流动性、设备的运营状况导致可能无法进行 租赁物处置，需要中金租在项目审核中充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处 置难易度等因素，建立相应的租赁物处置渠道及团队，应对处置风险，一旦风险 租赁物无法及时处置或处置价格过低，公司投资中金租的所获得的收益将受到影 响。

（三）募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，将募集资金不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用

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后将用于向中国金融租赁有限公司增资，公司净资产将有较大增长。由于募集资 金使用后可能存在的效益短时间内难以体现的情况，因此，短期内中金租的净利 润将可能无法与净资产同步增长，间接导致公司净资产收益率下降，公司存在净 资产收益率下降的风险。

（四）股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本 面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理 和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

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第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

• 规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比

• 例：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

• （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

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时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%， 且超过人民币 5,000 万元。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分 之三十。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。

5、股东回报规划的制定

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公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

6、未分配利润的使用原则

（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满 足公司日常经营现金使用。

（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产 保值增值，最终实现股东利益最大化。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时， 公司应为股东提供网络投票的方式。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利 润分配预案发表明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公 司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司 章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的调整或变更

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公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对 利润分配政策进行调整。

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满足本章程规定 的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议及独立董事发表意见后，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （五）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

二、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2013 年年度股东 大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，将公司利润分配政 策修改为现行政策。

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三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司 2012 年至 2014 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预 案如下表所示：

						单位：元 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 29.02 34.53 48.76
年度	每10股 送红股数 （股）	每10股 派息数(元) （含税）	每10股 转增数（股）	现金分红的 金额（含税）	合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%）
2014年	0	1.50	0	31,181,625.00	107,455,341.63	29.02
2013年	0	1.00	0	20,400,000.00	59,072,352.76	34.53
2012年	0	1.00	0	20,400,000.00	41,837,174.23	48.76

根据公司 2012 年度股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，以及 2012 年股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2012 年末总股本 204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润 123,291,358.10 元滚存 至下一年度。

根据公司 2013 年股东大会决议通过的 2013 年度利润分配方案，以及 2013 年股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2013 年末总股本 204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润 165,864,248.10 元滚存 至下一年度。

根据公司 2014 年度股东大会决议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本 207,877,500 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金股利 31,181,625.00 元（含税），剩余未分配利润 203,342,557.29 元滚存至下一年度。

（二）最近三年未分配利润使用情况

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度实现净利润（母公司 报表）为 35,504,511.90 元，提取法定盈余公积金 3,550,451.19 元，当年可供分配 利润为 31,954,060.71 元，加上年初未分配利润 121,937,297.39 元，扣除 2012 年

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度派发现金股利 10,200,000.00 元，可供股东分配的利润为 143,691,358.10 元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现净利润 （母公司报表）为 69,969,877.78 元，提取法定盈余公积金 6,996,987.78 元，当年 可供分配利润为 62,972,890.00 元，加上年初未分配利润 143,691,358.10 元，扣除 2013 年度派发现金股利 20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为 186,264,248.10 元。

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2014 年度实现净利润（母公司 报表）为 76,288,815.77 元，提取法定盈余公积金 7,628,881.58 元，当年可供分配 利润为 68,659,934.19 元，加上年初未分配利润 186,264,248.10 元，扣除 2014 年 度派发现金股利 31,181,625.00 元，可供股东分配的利润为 223,742,557.29 元。

公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模， 满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公 司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

四、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分 红回报的规划（2015-2017 年度）》（尚待公司股东大会审议通过后实施），实施 积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。

1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政 策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均 可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公 司可分配利润的百分之十。

• 2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以

• 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规 定比例：

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（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 之二十，且超过人民币 5,000 万元。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 11 月 20 日

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