Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-068

江苏金智科技股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2015 年11 月18 日以邮件、电话的方式发出，于2015 年11 月20 日在南京市江宁开发区将军大道 100 号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议 应出席监事3 名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司监事会秘书、证券事务代 表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司已经符合非公 开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2015 年度非公开发 行股票方案的议案》。

• （1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

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（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管 理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投 资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有 限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集 团”）。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届监事会第二十三次会议决议公 告日，即2015 年11 月21 日。发行价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过58,758,721 股，其中昌颐投资认购股份数量 不超过21,153,140 股，以现金全额认购；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093 股，以现金全额认购；建信基金认购股份数量不超过16,158,648 股，以现金全额认 购；金智集团认购股份数量不超过7,344,840 股，以现金全额认购。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

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本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团认购的股 份自发行结束并上市之日之日起36 个月内不得转让。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过16 亿元，扣除发行费用后的募集资金 净额用途为参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，公 司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 ，关联监事朱华明回避表决，监事 管晓明、杨胜铭表决同意。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国 证券监督管理委员会核准的方案为准。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-068

3、会议以2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票预案》，关联监事朱华明回避表决，监事管晓明、杨胜铭表决同 意。

公司拟向昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团非公开发行股票。根据中 国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》的规定，董事会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预 案》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的〈股 份认购合同〉的议案》，关联监事朱华明回避表决，监事管晓明、杨胜铭表决同意。

公司与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签署了附条件生效的《股 份认购合同》，昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别为公司的潜在关联方 和关联方，本次交易构成关联交易。详见2015 年11 月21 日刊登于《证券时报》及 公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技 股份有限公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生 效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，关联监事朱华明回避表

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-068

决，监事管晓明、杨胜铭表决同意。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于股东未来分红回报的规划（2015-2017 年度）》。

经认真审核，监事会认为：董事会编制的《关于股东未来分红回报的规划 （2015-2017 年度）》编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，着眼于公 司长远和可持续的发展，综合考虑了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本和外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能 够保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十七次会议决议。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司监事会

2015 年 11 月 20 日

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