Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

江苏金智科技股份有限公司

关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团

分别签订附条件生效的《股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 11 月 20 日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与昌颐投资、 龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿 业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下 简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）非公开发行 股票。2015 年 11 月 20 日，公司分别与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团 签订了附条件生效的《股份认购合同》。合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的认购价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。若公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，则发行价格将作相应调整。

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140 股，认购金额为576,000,002.20 元；龙尊投资以现金方式认购14,102,093 股，认购金额为383,999,992.39 元；建 信基金以现金方式认购16,158,648 股，认购金额为439,999,985.04 元；金智集团 以现金方式认购7,344,840 股，认购金额为199,999,993.20 元。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则各

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计 算。

二、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人 发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人 指定的银行账户。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、双方的陈述与保证

（一）发行人的陈述与保证

1、发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司, 有权管 理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在 深圳证券交易所上市，股票代码为：002090。

2、发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票,并 且已经或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律 手续，发行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。

• 3、发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证

• 券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

4、除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，发行人签署认购合同已经 依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。发行人履行认购合同项下的义务与发 行人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程 或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的合同或文件，也将不会 违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

确的和完整的。

（二）认购人的陈述与保证

1、昌颐投资的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【10,000】万元， 注册地址【中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418 号二层252 部位】，法定代 表人【李玉荣】，认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方， 具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资 金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人 股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5 个工作日之内向发行人支付人民币 576 万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还， 若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5 个工 作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同 未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次 非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转 让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

2、龙尊投资的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【8,000】万元， 注册地址【中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418 号二层251 部位】，法定代

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

表人【张宏伟】，认购人与发行人不存在关联关系, 具有认购本次非公开发行的合法 主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资 金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人 股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5 个工作日之内向发行人支付人民币 384 万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还， 若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5 个工 作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同 未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次 非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转 让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

3、建信基金的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司, 注册资本【20,000】万元， 注册地址【北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层】，法定代表人【许 会斌】，认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方，具有认 购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资 金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人 股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5 个工作日之内向发行人支付人民币 440 万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，上述定金冲抵认购 人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认合同无法生效之日起5 个 工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次 非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。认购人履行认购合同项下的义 务与认购人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致认购人违反 其章程或其他以认购人作为一方当事人、或对认购人具有约束力的合同或文件，也 将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转 让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

4、金智集团的陈述与保证

（1）认购人是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，注册资 本【10,500】万元，注册地址【南京市江宁开发区将军大道100 号】，法定代表人【葛 宁】，认购人是发行人的控股股东，与发行人存在关联关系,具有认购本次非公开发 行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资 金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人 股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5 个工作日之内向发行人支付人民币 200 万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务 则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，上述定金冲抵认购 人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认合同无法生效之日起5 个 工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次 非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。认购人履行认购合同项下的义 务与认购人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致认购人违反 其章程或其他以认购人作为一方当事人、或对认购人具有约束力的合同或文件，也 将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转 让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

五、合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条 件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、违约责任

双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若 任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的 经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双 方另有约定的除外。

认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/ 和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需 向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，合同另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗 力造成的损失。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-065

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年11 月20 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7