Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

江苏金智科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司拟实施 2015 年度非公开发行股票，拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以 下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以 下简称“金智集团”）非公开发行股票共计 58,758,721 股，发行价格为 27.23 元/股。 本次非公开发行股票构成关联交易。具体情况如下:

一、 关联交易概述

公司拟非公开发行股票的数量不超过 58,758,721 股，发行价格为 27.23 元/股， 其中昌颐投资认购股份数量不超过 21,153,140 股；龙尊投资认购股份数量不超过 14,102,093 股；建信基金认购股份数量不超过 16,158,648 股；金智集团认购股份数 量不超过 7,344,840 股。公司已于 2015 年 11 月 20 日与上述发行对象签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

本次发行完成后昌颐投资、建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总数 的 5%，构成公司潜在关联股东；金智集团为公司控股股东，属于公司关联方。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关 联交易。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交 股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

1、公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418 号二层252 部位 法定代表人：李玉荣

注册资本：10,000 万元

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1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

注册号码：310141000045333

税务登记证号码：

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金融 机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受 金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输）；电 子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、建筑材料、机 械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车配件、金属材料及 制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备租凭。

经营期限：2014 年1 月17 日至2064 年1 月16 日

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
李玉荣	6,000	60%
刘红潮	4,000	40%
合 计	10,000	100%

财务数据：昌颐投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制 财务报表。

关联关系：认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方。 2、公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层

法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

注册号码：100000400011360

税务登记证号码：

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2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限：2005 年9 月19 日至长期

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
美国信安金融集团	5,000	25%
中国华电集团	2,000	10%
合 计	20,000	100%

财务数据：建信基金2014 年经审计的主要财务数据如下：资产总额101,620.17 万元，归属于母公司所有者权益85,479.62 万元，营业收入68,491.56 万元，净归 属于母公司的净利润15,899.23 万元。

关联关系：认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股

• 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方。 3、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道100 号

法定代表人：葛宁

注册资本：10,500 万元

注册号码：320121000054392

税务登记证号：

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并 及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资 与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及 相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工 业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

经营期限：2005 年4 月21 日至2025 年4 月21 日 税务登记证号码：320121771298773

股权结构：

：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65
陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

财务数据：金智集团2014 年经审计的主要财务数据如下：资产总额317,576.25 万元，归属于母公司所有者权益82,864.94 万元，营业收入170,670.70 万元，归属 于母公司的净利润5,346.53 万元。

关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股，占公 司目前总股本的37.92%。

三、 关联交易标的的基本情况

关于本次非公开发行股票，昌颐投资拟认购股份数量不超过21,153,140 股；建 信基金拟认购股份数量不超过16,158,648 股；金智集团拟认购股份数量不超过

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

7,344,840 股。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.23 元/ 股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、 关联交易合同的主要内容

2015 年 11 月 20 日，公司分别与昌颐投资、建信基金、金智集团签订了附条件 生效的《股份认购合同》。其主要内容如下：

（一）认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的认购价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。若公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，则发行价格将作相应调整。

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140 股，认购金额为576,000,002.20 元；建信基金以现金方式认购16,158,648 股，认购金额为439,999,985.04 元；金 智集团以现金方式认购7,344,840 股，认购金额为199,999,993.20 元。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整 计算。

（二）认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人 发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人 指定的银行账户。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条 件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、 关联交易的目的和对公司的影响

1、本次非公开发行的目的

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟非公开发行股票 募集资金总额不超过16 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为参与中金租的 增资扩股事宜，公司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

• (1) 通过产融结合的战略合作，带动公司商业模式创新升级

公司通过与中金租形成战略合作，用产融结合的方式，积极探索商业模式的创 新升级。根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的 智慧城市建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务 并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将 项目资产长期租赁给客户，并收取合理的租金。通过“产融结合”的战略合作，一 方面公司可以解决建设项目的资金占用问题，提高了资产周转效率、提升了项目承 揽能力；另一方面，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加了业务规模、 增强了股东投资回报。

• (2)通过产融结合的协同效应，促进公司主营业务快速发展

公司与中金租作为各自领域具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在 通过本次“产融结合”战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

成业务优势互补，获得协同效应，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利 水平，巩固并提升市场地位。

(3) 持有具有长期投资价值的金融资产，获得良好的投资收益

中金租作为融资租赁行业中市场地位领先、拥有稀缺的金融租赁牌照的非银行 金融机构，具有长期的投资价值，将持续为公司股东带来良好的投资收益回报。

2、本次非公开发行可能存在的风险

公司本次非公开发行向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或 单位审议批准：公司股东大会、天津市国资委、天津银监局、中国证监会等，批准 时间及结果存在重大不确定性。

七、 当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日，公司与昌颐投资未发生关联交易。

2015 年年初至披露日，公司与建信基金存在如下交易情况：建信基金通过设立 “建信华鑫信托投资3 号资产管理计划”认购公司2014 年度非公开发行股票 10,058,675 股的股份已于2015 年7 月13 日上市，锁定期36 个月，可上市流通时 间预计为2018 年7 月13 日。

2015 年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情况如 下表所示：

关联交易类别	交易金额（万元）	备注
向金智集团及其关联方销 售产品和提供劳务	666.85	在公司2015 年度与关联方日常关联交易 预计范围内。
向金智集团及其关联方采 购产品和接受技术服务	2,457.80
向金智集团及其关联方出 租办公用房	236.52
与金智集团及其关联方共 同对外投资	1,300	其中公司向金智视讯增资300 万元；另 公司与与贺安鹰、钱学松三方共同出资 1000 万元设立有限合伙型智慧城市业务 孵化基金。
合计	4,661.17

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证券代码：002090

证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

八、 独立董事事前认可和独立意见

经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可 意见如下：

1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公 司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利 于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，同时发行对象上 海昌颐新能源投资有限公司、信基金管理有限责任公司将因本次认购公司股份成为 持股超过公司总股本的5%的关联股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非公开发行股票构成 关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有 关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方 式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情形。

4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股东大 会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三 条的相关规定。

独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避 了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公 司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时， 关联股东应当回避表决。

九、 监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情 况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定， 程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-066

十、 保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券经核查后发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

十一、 备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年11 月20 日

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