Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-064

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2015 年11 月23

• 日开市起复牌。

2、本次向中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）增资扩股事宜具体方 案尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：公司股东大会、天津市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）、中国银行业监督委员 会天津监管局（以下简称“天津银监局”），批准时间及结果存在重大不确定性。 本次非公开发行事项，具体实施方案尚需经中国证监会审批。

3、本次非公开发行的对象为上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投 资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有 限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集 团”）。

4、本次非公开发行股票数量不超过58,758,721 股，募集资金总额不超过16 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为参与中金租的增资扩股事宜，公司向 中金租增资后将获得中金租20%的股权。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议 公告日，即2015 年11 月21 日。发行价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的90%。

• 6、本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

• 7、认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得

• 上市交易或转让。

一、董事会会议召开情况

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江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议 通知于2015 年11 月18 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2015 年11 月20 日 在南京市江宁区将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应 出席董事9 名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事葛宁、叶留金以通讯表 决方式参加会议，其他董事均现场方式参加会议。会议的召开和表决程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公 开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2015 年度非公开发 行股票方案的议案》。

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管 理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （3）发行对象

本次非公开发行的对象为上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投

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资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有 限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集 团”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公 告日，即2015 年11 月21 日。发行价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过58,758,721 股，其中昌颐投资认购股份数量 不超过21,153,140 股，以现金全额认购；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093 股，以现金全额认购；建信基金认购股份数量不超过16,158,648 股，以现金全额认 购；金智集团认购股份数量不超过7,344,840 股，以现金全额认购。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行数量将进行相应调整。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团认购的股 份自发行结束并上市之日之日起36 个月内不得转让。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

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留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过16 亿元，扣除发行费用后的募集资金 净额用途为参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，公 司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （9）滚存未分配利润的安排

• 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶

• 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 （10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶 留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国 证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票预案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安 鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

公司拟向昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团非公开发行股票。根据中 国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情

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况报告书》的规定，董事会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预 案》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的〈股 份认购合同〉的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回 避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

公司与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签署了附条件生效的《股 份认购合同》，昌颐投资、建信基金、金智集团分别为公司的潜在关联方和关联方， 本次交易构成关联交易。详见2015 年11 月21 日刊登于《证券时报》及公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公 司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的<股份认 购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，关联董事徐兵、葛宁、 冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决 同意。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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公司关于股东未来分红回报的规划（2015-2017 年度）》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》。详见2015 年11 月 21 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁 有限公司签订增资扩股框架协议的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯 伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同 意。详见2015 年11 月21 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公 开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟 提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包 括但不限于：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范 围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法， 以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

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（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政 策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关 事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请公司股东大会非关联股东批准金智集团及其一致行动人免于发出要约 收购的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决， 独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

金智集团拟以现金认购公司本次非公开发行的新股7,344,840 股，认购金额为 199,999,993.20 元。因金智集团为公司控股股东，目前直接持有公司股份8,732.38 万股，占公司目前总股本230,259,254 股的37.92%，根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定，金智集团本次参与公司非公开发行股票，触发了其要约收购义务。但 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金智集团本次认购公司非公开 发行股份后所持股份仍然超过 30%，且锁定 36 个月，适用免于向中国证监会提交 豁免要约收购申请的情形，因此拟提请公司股东大会同意其免于发出要约。

本议案尚需提交股东大会审议。

鉴于公司本次非公开发行股票的募集资金项目投向的标的公司中金租的审计、

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评估等工作尚未完成，暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完 成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审 议本次非公开发行相关议案的具体时间。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的《股

• 份认购合同》；

• 5、与中国金融租赁有限公司签订的《增资扩股框架协议》；

• 6、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

• 7、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年11 月20 日

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