Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 7, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-061

江苏金智科技股份有限公司

关于非公开发行股票增资中国金融租赁有限公司的提示性公告 暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2015 年10 月8 日（星期四）开市起复牌。

2、本次向中国金融租赁有限公司（以下简称：“中金租”）增资扩股事宜尚处于 筹划阶段，双方就增资价格、增资数量等具体事项尚待进一步协商确定，且具体方 案确定后尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：双方董事会、双方股东 （大）会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委“）、 中国银行业监督委员会天津监管局（以下简称“天津银监局”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称 “中国证监会”）等，批准时间及结果存在重大不确定性。

3、本次非公开发行事项中，拟发行股份数量、股票定价方式、各投资者认购数 量等尚未最终确定，且需在向中金租增资方案基本确定的前提下经中国证监会审批 通过，具体实施方案存在重大不确定性。

一、重大事项停牌概述

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深 圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 7 月 7 日开市起停牌。公司于 2015 年 7 月 7 日发布了《江苏金智科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035）， 于 2015 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 21 日、2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 4 日、 2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 18 日、2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 1 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24 日发布了《江苏金智科技股份有 限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-041、2015-044、2015-045、2015-047、 2015-048、2015-052、2015-054、2015-055、2015-056、2015-059、2015-060）。 公司本次停牌的重大事项为参与某金融企业的增资扩股的对外重大股权投资，

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-061

并拟通过非公开发行股票的方式募集资金来实施本次重大股权投资。停牌期间，公 司积极推进本次重大事项的各项相关工作，在公司及相关各方的积极努力下，目前， 该重大事项已取得实质性进展，主要内容如下所述。

二、重大事项及进展概述

（一）重大事项概述

公司本次停牌的重大事项为拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过人民 币 18 亿元，募集资金用于参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增 资扩股事宜，公司向中金租增资后将获得中金租 20%的股权。

（二）本次非公开发行方案概述

1 、非公开发行股票的种类与面值、发行方式、发行价格及定价原则

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。

本次非公开发行的定价基准日将根据《上市公司证券发行管理办法》尽快确定。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2 、非公开发行股票募集资金金额、发行对象及限售期

本次发行股票拟募集资金不超过人民币 18 亿元，发行对象为建信基金管理有限 责任公司、上海昌颐新能源投资有限公司、上海龙尊矿业投资管理有限公司三家投 资者。各发行对象基本情况如下：

（1）建信基金管理有限责任公司

公司名称：建信基金管理有限责任公司 注册资本：2 亿元 法定代表人：江先周

成立日期：2005 年 9 月 19 日

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-061

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 建信基金管理有限责任公司同时为公司2014 年度非公开发行股票的发行对象， 通过设立“建信华鑫信托投资3 号资产管理计划”认购公司股份10,058,675 股，占 公司目前总股本的4.44%，所认购股份已于2015 年7 月13 日上市，锁定期 36 个月， 可上市流通时间预计为 2018 年 7 月 13 日。

（2）上海昌颐新能源投资有限公司

公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司 注册资本：10,000 万元

法定代表人：李玉荣

成立日期：2014 年 1 月 17 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 418 号二层 252 部位 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金融 机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受 金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输）；电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、建筑材料、机械设 备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车配件、金属材料及制品、 矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租赁，设备租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）上海龙尊矿业投资管理有限公司

公司名称：上海龙尊矿业投资管理有限公司

注册资本：8,000 万元 法定代表人：张宏伟

成立日期：2014 年 1 月 28 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 418 号贰层 251 部位 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），展览展示

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-061

服务，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划；从事货物 及技术的进出口业务，转口贸易，第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）；电子产品、日用百货、机械设备、消防器材、交通器 材、建筑材料、办公用品、橡塑制品的销售；从事生物科技、信息科技、电子科技、 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前，各发行对象具体认购金额尚待具体确定。

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三 十六个月内不得上市交易或转让。

3 、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行前，公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在关联 关系。

本次发行后，发行对象可能因本次认购公司股份成为持股超过公司总股本的 5% 的股东，属于公司潜在关联方。本次非公开发行股票可能构成关联交易。

4 、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 18 亿元，扣除发行费用 后将全部用于向中国金融租赁有限公司增资。

5 、本次非公开发行股票的审批程序

本次非公开发行事宜尚需提交公司董事会、股东大会表决。公司股东大会审议 通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证 监会进行申报。

中金租本次增资扩股事宜尚需履行内部决议程序及履行向天津市国资委申报批 准的程序。公司作为中金租股东的主体资格尚需天津银监局审批。

公司非公开发行股票在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次

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非公开发行股票全部呈报批准程序。

（三）关于增资扩股中金租情况概述

1 、中金租基本情况

公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层

营业执照注册号：120116000171153

税务登记证号：20107069873272 法定代表人：李波

成立日期：2013 年 6 月 6 日

注册资本：200,000.00 万元 实收资本：200,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人 的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向 金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银 监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的 货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	天津新金融投资有限责任公司	102,000	51%
2	中经国际新技术有限公司	98,000	49%
合 计		200,000	100%

经营情况：自 2013 年 6 月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、

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医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁 业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年6 月30 日 /2015年1-6月	2014 年12 月31 日 /2014年度
总资产	1,927,880.99	1,407,039.18
总负债	1,670,331.04	1,170,536.44
净资产	257,549.95	236,502.74
营业收入	44,425.39	63,565.13
净利润	21,047.21	30,695.47

注：中金租 2014 年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙）审计， 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

2 、本次增资的背景

（ 1 ）金融租赁行业快速扩张，行业发展空间广阔

随着国内融资租赁相关法律法规的日益完善、内资融资租赁企业试点的工作开 展，国内融资租赁行业 2007 年开始高速增长。从企业数量上看，2008 年融资租赁 企业共 70 家，而到 2014 年底我国现存融资租赁企业共 2,202 家。从融资租赁合同 余额上看，2009 年国内融资租赁合同余额仅为 3,700 亿元，而到了 2014 年迅速扩大 至 32,000 亿元，复合增长率 53.9%。

金融租赁行业内，开展融资租赁业务的公司按股东出资背景及审批监管机构可 分为三类，内资融资租赁公司、外资融资租赁公司和金融租赁公司，其中内、外资 融资租赁公司由商务部审批和监管，金融租赁公司由银监会审批和监管。2014 年， 中国银监会新修订了《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司交易额迅速增加，增 速远高于行业平均增速。我国金融租赁公司数量在三类公司中最少，2014 年占比约 为 1.4%，但其发展速度远高于其他两类公司，2014 年新增的 11,000 亿元融资租赁 业务额中，30 家金融租赁公司占据了 40%的市场份额。

从融资租赁市场渗透率和融资租赁投资额占 GDP 所的比重来看，我国的情况和

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发达国家存在较大差距，未来提升空间较大。融资租赁市场渗透率是衡量金融服务 实体经济以及金融市场经济成熟度的重要指标之一，我国的融资租赁市场渗透率维 — 持在 5%以下，而发达国家融资租赁市场渗透率平均在 15% 30%之间，美国融资租 赁渗透率在 30%左右，亚洲国家日本和韩国的融资租赁渗透率也高于中国，平均在 10%左右。

融资租赁投资与 GDP 之比反映了一国融资租赁在国民经济总量中地位的指标， 我国的比率约为 1%，但与欧美发达国家维持在 2%以上的水平相比，还有一定的差 距。我国经济处于快速增长阶段，设备投资需求旺盛，而通过融资租赁取得的设备 占设备投资总量比例还很低，未来我国融资租赁市场发展空间广阔，率先进入融资 租赁行业的公司将拥有更多的发展机遇。

（ 2 ）新能源产业、智慧城市产业等战略性新兴产业市场发展空间广阔，且亟待 与融资租赁市场结合，相互促进发展

我国未来绿色产业的投资每年需要两万亿元以上，占 GDP 的 3%。不过，目前 政府财政仅能拿出 3,000 亿元左右投入节能、环保、新能源等绿色领域，在全部绿 — — 色投资中，预计政府出资仅占 10% 15%，其余 85% 90%需要民间出资。

随着国家战略方向转型，智慧城市建设作受到各级政府的高度重视。在“十二 五”期间智慧城市产业市场规模将呈现爆发式增长。未来十年与智慧城市建设相关 累计投资将超过万亿元，具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解 决方案市场。同时随着行业投资额的加大，大项目经验和资金实力将提升行业的隐 形壁垒，行业集中度有望逐步提升。

可以看出，作为资本密集型产业，新能源项目、智慧城市项目需要大量的资金， 但是因其短期内难以获得经济效益，传统商业金融机构投资兴趣不大，导致这些行 业缺乏优惠的长期贷款资金。融资租赁作为我国的朝阳产业，具备集“融资”与“融 物”于一体、期限较长、方案结构设计灵活、门槛低等优点。因此，新能源产业、 智慧城市产业等战略性新兴产业与融资租赁相结合是市场发展的必然趋势，且市场 发展空间十分广阔。

在政策层面，近年来国家已出台一系列政策指导和促进融资租赁行业发展。2015

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年 8 月 26 日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行业发展，会议 指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务。鼓励 创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流 通市场，发展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿 等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。

3 、增资扩股相关协议的签署及主要内容

2015 年 9 月 29 日，公司与中金租签署了《增资扩股框架协议》及《战略合作 框架协议》。

《增资扩股框架协议》的主要内容为：

（1）公司拟通过非公开发行方式募集的资金向中金租投资入股，拟投资金额预 计为不超过 18 亿元，占中金租增资扩股后的股权比例为 20%。具体投资金额待对 中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。

（2）本次增资价格以经双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定， 但每股增资价格不超过人民币 3 元。

（3）出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。

（4）中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司同 意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：

（1）公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事

项；

（2）中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；

（3）中金租股东会审议后同意接受公司为中金租的新股东；

（4）中金租增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派出 机构审核批准。

《战略合作框架协议》的主要内容为：

（1）在国务院鼓励发展融资租赁行业和相关产业政策指引下，双方拟发挥各自 优势，实现产融结合，创新商业模式，共同合作开发新能源、智慧城市、节能环保

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等有较好经济效益和社会效益的项目。

（2）中金租作为国内发展迅速的金融租赁公司，在资金实力和融资能力上具有 较强的竞争优势。公司在新能源、智慧城市、节能环保等产业领域拥有相关产业经 验或技术优势。基于自身优势，双方拟采取融资租赁形式，公司为中金租拟开展的 融资租赁业务进行前期开发策划和项目总承包建设，中金租解决项目投资资金来源。 项目投资完成后，中金租将项目资产（或专门的项目公司）租赁给公司长期经营。

（3）双方拟定的战略合作融资租赁项目规模计划为 100 亿元，该计划由多个项 目组成并分期完成，按照项目成熟一个实施一个的策略，稳步推进战略计划的实现。 （4）双方确认在项目合作过程中，遵循银监相关监管规定。

《战略合作框架协议》以公司增资中金租为前提，仅为意向性协议，是双方签 署具体合作协议的原则性指引。本合作框架协议达成的事项或未尽事项均可在正式 合作协议中进一步明确。正式合作协议达成后，本合作框架协议效力予以终止。

4 、增资扩股中金租的协同效应

公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨 在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势 互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

公司致力于智慧城市、绿色能源的建设和发展，通过不断创新、研发高品质的 智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级IT 服务等专业领 域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内的知名企 业。2010 年以来，公司通过走出去、收购兼并等方式，积极拓展新能源领域的电力 工程设计与服务、新能源电站的投资运营等业务。

在电力工程设计与服务业务领域，公司现为国内风电设计领域业绩最好的设计 院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位， 是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站 咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业 绩，积累了丰富的从业经验。

在新能源投资运营方面，公司自 2010 年起在保加利亚成功投资并运营了三座光

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伏发电站，其中 Betapark 2MW 光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电 站。2014 年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期 49.5MW 项 目，目前进展顺利，预计将于今年下半年并网发电。中金租作为国内少数的金融租 赁公司之一，近年来业务发展迅速，并在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业 务板块积极开展业务。目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务优势，中金租 正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务领域实现快速良 性扩张。

中金租作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监会监管的非银行金 融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、 交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年 6 月底，中金租获得银行总授信 已达到 300 亿元，目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务优势，中金租正在 积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务领域实现快速良性扩 张。

正如本公告“二、（三）、2、本次增资的背景”所述，新能源产业、智慧城市产 业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发展的行业，为公司及中金租的战 略合作领域提供了广阔的发展空间，并且国家不断出台相关鼓励政策，为本次战略 合作提供指引与支持。

本次公司增资扩股中金租，可为公司带来两部分收益，投资收益与业务协同收 益。投资收益是指中金租盈利可为带来良好的股权收益回报，金融行业净资产收益 率在各个行业中保持较高水平，目前市场上金融租赁公司业务稳定后净资产收益率 在 20%以上。业务协同收益主要包括合作过程中公司传统业务的增长收益、新模式 下公司业务管理费收益等两部分。

综上所述，公司与中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新 合作，公司可在此次合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增 长，从而实现盈利水平跨越性增长。

三、重大事项风险提示

（一）本次向中金租增资扩股事宜尚处于筹划阶段，双方就增资价格、增资数

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量等具体事项尚待进一步协商确定，且具体方案确定后尚需获取包括但不限于以下 部门或单位审议批准：双方董事会、双方股东（大）会、天津市国资委、天津银监 局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

（二）本次非公开发行事项中，拟发行股份数量、股票定价方式、各投资者认 购数量等尚未最终确定，且需在向中金租增资方案基本确定的前提下经中国证监会 审批通过，具体实施方案存在重大不确定性。

四、复牌原因及复牌时间

鉴于公司拟以非公开发行股票的募集资金参与中金租的增资扩股事项的相关事 项基本内容已明确，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金智科 技，证券代码:002090）自2015年10月8日（周四）开市起复牌，敬请投资者注意投 资风险。

公司将根据本次重大事项取得的阶段性进展或成果及时履行持续信息披露义 务，敬请投资者关注公司关于本次重大事项的后续相关公告。

五、备查文件

1、公司与中国金融租赁有限公司的《增资扩股框架协议》；

2、公司与中国金融租赁有限公司的《战略合作框架协议》。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 9 月 30 日

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