Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-058

江苏金智科技股份有限公司

关于收购暨增资扩股中电新源的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司看好模块化变电站业务方向，拟收购并增资扩股中电新源智能电网科技有 限公司（以下简称：中电新源），实现优势互补和协同效应，做大做强模块化变电站 业务，实现互利共赢。具体情况如下：

一、 交易概述

1、公司拟出资6,800 万元收购并增资扩股中电新源，收购及增资扩股完成后公 司持有中电新源51.01%的股权，成为中电新源控股股东。具体方式如下：

（1）公司受让中电新源股东包红旗、张星明、包晓平、汪彦、蔡正龙、程华明、 刘恢持有的中电新源股权共计800 万股，支付对价共计1,000 万元。其中，公司受 让包红旗持有的中电新源股权168.40 万股，支付对价210.50 万元；公司受让张星 明持有的中电新源股权359.60 万股，支付对价449.50 万元；公司受让包晓平持有 的中电新源股权168.40 万股，支付对价210.50 万元；公司受让汪彦持有的中电新 源股权59.20 万股，支付对价74.00 万元；公司受让蔡正龙持有的中电新源股权6.32 万股，支付对价7.90 万元；公司受让程华明持有的中电新源股权12.72 万股，支付 对价15.90 万元；公司受让刘恢持有的中电新源股权25.36 万股，支付对价31.70 万元。

（2）公司向中电新源增资5,800 万元，其中增加中电新源注册资本3,760 万元， 其余2,040 万元列入中电新源资本公积。本次增资后，中电新源注册资本增至8,940 万元，其中公司持有中电新源4,560 万股，占中电新源注册资本的51.01%。

（3）上述股权转让及增资完成后，中电新源以资本公积1,860 万元向增资后的 中电新源全体股东转增资本，中电新源注册资本增至10,800 万元，公司持股比例仍 为51.01%。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-058

2、2015 年9 月11 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了上述公司 关于收购暨增资扩股中电新源的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交 易无需提交公司股东大会审批。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、包红旗 中电新源股东、董事长，1958 年出生，研究生学历，高级工程师。 毕业于合肥工业大学发电厂及电力系统专业，华南理工大学企业管理专业。曾任河 北省石家庄电业局调度所运行副主任、主任，西藏电力调度中心总工程师，华北电 网调度中心副总工程师，珠海电力公司运行部主任，中国电力科学研究院供用电研 究所副所长，国电博纳（北京）电力设备有限公司总经理，中电高压（北京）电力 设备有限公司总经理。

2、张星明 中电新源股东、董事、总经理，1971 年出生，本科学历。毕业于 南京工程学院电力自动化专业。曾任国电南京自动化股份有限公司工程调试与设计 工程师、变电公司市场部经理、营销部副主任，国电南思系统工程有限公司经营副 总裁。

3、包晓平 中电新源股东、董事、副总经理，1964 年出生，本科学历，高级 工程师。毕业于东南大学工业电气自动化专业。曾任国电南京电力自动化股份有限 公司九分厂电力系统继电保护变压器保护研发工程师，南京新宁光电自动化股份有 限公司副总经理。其参与研发的PST1200 系列数字式变压器保护装置在2001 年度获 得国家电力公司电力机械局、中国华电工程（集团）公司科学技术进步一等奖，在 2002 年获得国家电力公司的中国电力科学技术二等奖。

4、汪 彦 中电新源股东、董事、副总经理，1975 年出生，本科学历，工程 硕士在读。毕业于南京大学电子工程专业，徐州工程学院计算机科学与技术专业， 现在职攻读吉林大学计算机控制专业工程硕士。曾任南京化学工业集团公司动力分 厂技术员、主任工程师，国电南思系统控制有限公司工程师、经理、副总经理。

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5、蔡正龙 中电新源股东、副总经理，1971 年出生，本科学历。毕业于南京 工程学院继电保护专业。先后任职于江苏龙源自动化有限公司工程部副经理，深圳 国电南思系统控制有限公司工程部经理、生产部经理。

6、程华明 中电新源股东、研发中心副主任，1976 年出生，本科学历。毕业 于华东船舶工业学院焊接工艺及设备专业。曾任南京航海仪器二厂技术员，江苏博 远信息科技有限公司研发部副经理，上海精致科技公司研发工程师，南京普天通讯 股份有限公司研发工程师，南京国电南思自动化有限公司主设计师。

7、刘 恢 中电新源股东、监事、技术研发部经理，1976 年出生，本科学历。 毕业于南京大学电子学与信息系统专业，先后在深圳国电南思系统控制有限公司技 术部从事新品开发工作，国电南思南京自动化公司研究开发部主任。

包红旗、张星明、包晓平、汪彦、蔡正龙、程华明、刘恢与公司及公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为中电新源51.01%的股权，不存在抵押、质押或者其他第 三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施。

• 2、中电新源的基本情况如下：

• （1）公司名称：中电新源智能电网科技有限公司

• （2）注册地址：南京市江宁经济技术开发区空港工业园华商路以南

• （3）企业类型：有限公司（自然人控股）

• （4）法定代表人：包红旗

• （5）注册资本：5,180 万元

• （6）成立时间：2009 年12 月04 日

• （7）经营范围：电气电力自动化设备、变电站自动化设备和高压开关设备、办

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公自动化设备、电源设备、通信设备、计算机软件的研究、开发、调试、设计；提 供电气电力自动化设备集成解决方案；承接计算机系统集成工程；销售开发后的产 品；技术开发、转让、咨询、服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经济 贸易咨询。

中电新源为江苏省高新技术企业，积极致力于35KV 及以上电压等级模块化变电 站和移动变电站的研发、制造和销售，在市场及技术等方面具有领先优势。

（8）股权结构：

	（8）股权结构：
2	股东名称		股权（万元）		持股比例
	包红旗		1,090.39		21.05%
	张星明		2,328.41		44.95%
	包晓平		1,090.39		21.05%
	汪彦		383.32		7.40%
	蔡正龙		40.922		0.79%
	程华明		82.362		1.59%
	刘恢		164.206		3.17%
	合计		5,180.00		100.00%
	（9）主要财务数据：根据天 015）02086号审计报告，中	衡会计 电新源	师事务所（特殊 最近一年及最近一	普通 期
	财务指标	2015 年7 月31 日 /2015年1-7月		2014 年12 月31 日/2014 年度
	资产总额	127,177,621.47		92,696,864.71
	负债总额	99,278,114.58		73,296,420.70
	应收款项总额	33,162,236.32		16,274,347.12
	净资产	27,496,055.51		19,006,114.86
	营业收入	35,151,919.64		12,423,557.45
	营业利润	7,243,892.41		-11,621,334.30
	净利润	8,489,940.65		-11,393,987.58
	经营活动产生的现金流量净额	-1,003,909.84		-7,802,362.64

• （9）主要财务数据：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字

• （2015）02086 号审计报告，中电新源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

中电新源净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

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（10） 中电新源不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

四、 交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、中电新源股东包红旗将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 中电新源的168.40 万元股权（占中电新源注册资本的3.25%）转让给本公司，股权 转让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计210.50 万元。

2、中电新源股东张星明将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 中电新源的359.60 万元股权（占中电新源注册资本的6.94%）转让给本公司，股权 转让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计449.50 万元。

3、中电新源股东包晓平将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 中电新源的168.40 万元股权（占中电新源注册资本的3.25%）转让给本公司，股权 转让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计210.50 万元。

4、中电新源股东汪彦将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的中 电新源的59.20 万元股权（占中电新源注册资本的1.14%）转让给本公司，股权转 让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计74.00 万元。

5、中电新源股东蔡正龙将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 中电新源的6.32 万元股权（占中电新源注册资本的0.12%）转让给本公司，股权转 让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计7.90 万元。

6、中电新源股东程华明将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 中电新源的12.72 万元股权（占中电新源注册资本的0.25%）转让给本公司，股权 转让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25

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元，计15.90 万元。

7、中电新源股东刘恢将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的中 电新源的25.36 万元股权（占中电新源注册资本的0.49%）转让给本公司，股权转 让的对价参考中电新源的净资产协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为1.25 元，计31.70 万元。

8、上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协 议生效之日起30 日内支付上述股权转让款项，转让的最终完成以工商登记机关办理 变更登记确认公司持有中电新源的上述股权为准。

（二）增资扩股协议

1、公司向中电新源增资5,800 万元，其中增加中电新源注册资本3,760 万元， 其余2,040 万元列入中电新源资本公积。

中电新源的注册资本由5,180 万元增至8,940 万元，本公司持股51.01%。

2、中电新源以资本公积1,860 万元向增资后的中电新源全体股东转增资本，中 电新源注册资本增至10,800 万元，本公司持股比例不变。

3、鉴于中电新源名下部分土地使用权及房产面临拆迁，预计拆迁补偿款不低于 2,000 万元。为此，公司与中电新源老股东包红旗、张星明、包晓平、汪彦、蔡正 龙、程华明、刘恢约定如下：若中电新源实际到位补偿款项（税后）超过2,000 万 元，超出2,000 万元的部分归包红旗、张星明、包晓平、汪彦、蔡正龙、程华明、 刘恢所有；若实际到位补偿款少于2,000 万元，则不足部分由包红旗、张星明、包 晓平、汪彦、蔡正龙、程华明、刘恢负责向中电新源补足。

4、在公司本次增资入股中电新源前，中电新源无待决议或待执行的利润分配方 案，中电新源滚存未分配利润由本公司增资扩股后中电新源的全体新老股东按股权 比例共享。

5、中电新源老股东包红旗、包晓平、张星明、程华明、刘恢、汪彦、蔡正龙承 诺并保证中电新源现有核心技术人员在任职期间形成的与公司经营范围相关的专利 技术、非专利技术等技术成果的知识产权应全部归属于本公司投资后的中电新源；

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承诺自本公司增资入股后在中电新源服务期连续不少于5 年；未来如离开中电新源， 在离开中电新源后的两年内不得在生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或 者其他利害关系的其他企业内任职，也不自己生产、经营与中电新源有竞争关系的 同类产品或者业务。

6、上述增资扩股协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协 议生效之日起30 日内支付上述增资款项，增资的最终完成以工商登记机关办理变更 登记确认公司持有中电新源的上述股权为准。

（三）交易定价依据

本次收购及增资扩股中电新源，对价水平主要参考中电新源2015 年7 月31 日 经审计净资产经协商确定。

（四）支出款项的资金来源

本次收购及增资扩股中电新源所需支出款项共计6,800 万元，资金来源为公司

自有资金。收购及增资扩股完成后，中电新源的股权构成如下：

股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	5,508.73	51.01%
包红旗	1,113.81	10.31%
张星明	2,378.43	22.02%
包晓平	1,113.81	10.31%
汪彦	391.56	3.63%
蔡正龙	41.80	0.39%
程华明	84.13	0.78%
刘恢	167.73	1.55%
合计	10,800.00	100.00%

五、 涉及的其他安排

1、公司控股中电新源后，中电新源将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。

• 2、中电新源设立董事会，首届董事会由五名成员，其中本公司委派三人，中电

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新源自然人股东委派2 人。

中电新源设监事一名，首届监事由中电新源自然人股东委派。 中电新源设总经理，由本公司委派，总经理同时担任法定代表人。 中电新源财务负责人由本公司委派，中电新源财务由公司统一管理。

六、 交易的目的和对公司的影响

模块化变电站是一种变电站建设的新模式，使变电站的建设具有占地小、可靠 性高、施工周期短、性价比高等特点。模块化变电站特别适用于地形复杂、高海拔、 高污染、施工周期短、对外出口等情况的应用。随着我国电力系统的不断发展，模 块化变电站必将成为变电站建设的主流选择之一。公司看好模块化变电站的未来发 展前景，通过本次收购并增资扩股中电新源，将充分利用双方的市场、技术、管理 优势，有利于公司智能电网业务的做大做强，培育新的利润增长点。

七、 风险分析

1、人员流失风险：

如中电新源的主要技术人员不能在公司增资入股后继续提供服务，将对公司后 续在模块化变电站业务拓展中产生不利影响。

对策：包红旗、张星明、包晓平、汪彦、蔡正龙、程华明、刘恢作为中电新源 的自然人股东，同时作为中电新源的主要技术人员，与公司在发展中电新源业务上 具有共同的事业及利益诉求，并在与公司前述增资扩股协议时已对继续服务年限及 竞业禁止等内容进行约定。公司还将视情况与其他主要技术人员签订相关协议。

2、技术研发及市场竞争风险：

中电新源的核心研发产品模块化变电站相关产品，目前尚未得到市场的广泛应 用，公司控股中电新源后还将对相关产品进行不断完善和创新。随着技术的不断更 新及市场需求的不断变化，如果公司对于技术发展方向、技术路线的可行性把握不 准，不能准确把握市场需求的发展变化，将面临较大的技术研发风险。

此外，一旦模块化变电站相关产品得到市场广泛应用，势必引起同行业更多厂 家加入竞争，中电新源面临激烈的市场竞争风险。

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对策：密切关注市场需求及技术发展方向变化，适时进行调整。

• 3、财务风险：

公司此次收购中电新源将导致公司财务报表产生约2,440 万元的商誉，未来若 中电新源长期经营不善，计提商誉减值会对公司财务报表产生不利影响；同时，公 司投资6,800 万元资金将加大公司的财务压力。

对策：商誉减值的风险主要靠控制经营风险应对；公司本次投资6,800 万元的 资金来源为公司自有资金，公司已做好资金安排，不会对正常生产经营产生较大影 响。

八、 独立董事的独立意见

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如 下：

• 1、公司收购暨增资扩股中电新源智能电网科技有限公司（简称“中电新源”）

• 是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。

• 2、本次交易的价格参考中电新源的经审计净资产协商确定，定价公允。

• 3、本次交易有利于公司在智能电网业务领域的拓展，通过公司和中电新源双方

• 在治理层面、业务层面全方位的整合和协同，实现优势互补和协同效应，做大做强 模块化变电站业务，实现互利共赢，力争使该业务成为公司新的利润增长点，符合 公司和全体股东的利益。

因此，一致同意公司收购并增资扩股中电新源事项。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于收购暨增资扩股中电新源的独立意见；

• 3、中电新源审计报告。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 9 月 11 日

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