Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 17, 2015

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-051

江苏金智科技股份有限公司

关于设立智慧城市业务孵化基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为发展新型智慧城市业务、促进公司智慧城市业务的发展，公司控股子公司江 苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟出资设立智慧城市业务孵 化基金，通过孵化基金参股与金智信息业务相关的技术及产品开发、互联网应用等 科技创新型初创公司。

一、本次交易概述

公司控股子公司金智信息拟与贺安鹰、钱学松三方共同出资1000 万元设立有限 合伙型智慧城市业务孵化基金，其中，由金智信息出资998 万元、贺安鹰出资1 万 元、钱学松出资1 万元。

因本次孵化基金出资人中，贺安鹰为公司的董事、执行副总经理、实际控制人 之一，上述设立智慧城市业务孵化基金事项构成关联双方共同投资的关联交易。

2015 年8 月17 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了上述公司关于 设立智慧城市业务孵化基金的事项。在该事项表决时，关联董事贺安鹰回避了表决， 执行了有关的回避表决制度。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次设立智慧城市业务 孵化基金的事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍

1、自然人：贺安鹰

与公司关联关系：公司董事、执行副总经理、实际控制人之一，金智信息总经 理，持有公司控股股东江苏金智集团有限公司3.33%的股权，目前直接持有公司股 份174.92 万股，占公司总股本的0.77%。

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2、自然人：钱学松

金智信息副总经理，与公司不存在关联关系。

三、投资设立孵化基金的基本情况

基金名称：南京金智智慧城市创业投资中心（最终以工商管理部门核准名称为

准）

基金规模：人民币1,000 万元

基金形式：有限合伙企业

经营范围：股权投资，债权投资，股权投资管理，债权投资管理，实业投资， 资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（具体以工商管理部门核准为准）

合伙人姓名及出资：

合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
江苏东大金智信息系统有限公司	有限合伙人	998	99.8%
贺安鹰	普通合伙人	1	0.1%
钱学松	普通合伙人	1	0.1%
合计		1,000	100%

合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配或 承担。

投资对象及投资方式：该基金的投资对象为与金智信息业务相关的技术及产品 开发、互联网应用等科技创新型初创公司，对每个孵化对象投资规模原则不超过200 万元，以参股为主，原则不控股，基金为孵化对象嫁接资源，输出市场资源、管理 经验。

四、本次设立智慧城市业务孵化基金的目的、风险及对公司的影响

1、本次设立基金的目的

金智信息是公司旗下专业从事IT 业务的控股子公司，公司持有其85%的股权。 近年来，金智信息围绕“让城市更智慧，让生活更美好”的使命，专注于智慧城市 解决方案的研究和实践，积极参与智慧城市建设，在智能交通、平安城市、智能建 筑等领域均取得良好业绩。

为了持续改善IT 业务的整体业务质量和综合盈利能力，在传统的集成型业务基

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础上，金智信息积极探索“互联网+”的创新业务模式，积极寻求智慧城市领域更多 运营机会，致力于发展新型智慧城市业务，提供服务于城市市民的垂直应用解决方 案以及运营实践，推动行业发展。

本次设立智慧城市业务孵化基金，可以更好地依托市场寻找与公司战略发展相 匹配的外部优质的创业团队或公司，通过天使或早期资本介入，同时利用公司品牌、 资金、市场、人才等综合能力进行孵化培养，最终可为公司的新型智慧城市业务注 入更多新鲜的血液，有利于公司智慧城市业务的发展壮大。

2、可能存在的风险

孵化基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长 的投资回收期；并且孵化基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司 经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或 基金亏损的风险。

针对上述风险，公司将积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

3、对公司的影响

本次投资资金来源为金智信息自有资金，且占公司资产总额的比例较小，不会 对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

五、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：金智信息设立智 慧城市业务孵化基事项，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合 法权益。本次设立智慧城市业务孵化基金，可以更好地依托市场寻找与公司战略发 展相匹配的外部优质的创业团队或公司，通过天使或早期资本介入，同时利用公司 品牌、资金、市场、人才等综合能力进行孵化培养，最终可为公司的新型智慧城市 业务注入更多新鲜的血液，有利于公司智慧城市业务的发展壮大。董事会在审议该 议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意金智信息设立 智慧城市业务孵化基金的事项。

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六、保荐机构意见结论

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次关联交易事项核查后，发 表结论意见如下：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了

• 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

七、备查文件

• 1、公司五届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司设立智慧城市业务孵化基金事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司设立智慧城市业务孵化基金事项的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 17 日

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