Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 9, 2015

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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于江苏金智科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象的

法律意见书

苏同律证字2015第[90]号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象的法律意见书

苏同律证字2015第[90]号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简 称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行 人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华 人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特 别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定发表法律意见。

2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调

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查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有 效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上 述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所 律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容应经本所 律师再次审阅和确认。

8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

第二部分 正 文

一、 本次发行的批准和核准

• 1、 2014 年 7 月 4 日与 2014 年 7 月 28 日，发行人分别召开第五届董事会第

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十次会议和 2014 年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜作出决议。

2、 2015 年 5 月 29 日，中国证监会核发《关于核准江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1078 号），核准发行人非公开发行 18,440,904 股新股。

3、 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核 准。

二、 本次发行的发行数量、价格及认购对象

1、 发行价格、数量

根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价 格为12.08元/股，不低于定价基准日（2014年7月5日）前20个交易日公司股票交 易均价的90%；发行数量为18,211,919股。若发行人股票在发行定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格以及发行数量将做相应调整。

2015年4月27日，发行人2014年年度股东大会审议通过《江苏金智科技股份 有限公司2014年度利润分配预案》，决定以发行人现有总股本207,877,500股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币现金（含税）。

2015年4月29日，发行人公告了《2014年度权益分派实施公告》，本次利润 分配股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，发行人2014年度权益 分派实施后，非公开发行股票价格调整为11.93元/股、发行数量调整为18,440,904 股。

2、 认购对象

本次发行的认购对象为建信基金资产管理有限责任公司（以下简称“建信基

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金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”），其中建信基金通过 设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”参与认购，东吴基金通过设立“东吴鼎 利56号资产管理计划”参与认购。建信华鑫信托投资3号资产管理计划为建信基金 发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人华鑫国际信托有限公司以自有资 金出资设立，存续期为43个月。东吴鼎利56号资产管理计划为东吴基金发行的资 产管理计划，由委托人东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、 嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越以自有资金出资设立， 存续期为48个月。经核查上述认购对象对应资管产品的备案文件，本所律师认为： 建信华鑫信托投资3号资产管理计划、东吴鼎利56号资产管理计划均已按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在中国 证券投资基金业协会办理了备案手续。

上述认购对象与发行人无关联关系。

本次发行的认购对象认购情况如下：

序号	认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	建信基金	10,058,675	119,999,992.75
2	东吴基金	8,382,229	99,999,991.97
合计	——	18,440,904	219,999,984.72

本所律师认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和 规范性文件的要求。

三、 本次发行的发行过程

1、 根据发行人与建信基金、东吴基金分别签署的《股份认购合同》，2015 年 6 月，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别向建信基金、 东吴基金分别发出了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》， 建信基金、东吴基金根据上述缴款通知书分别向华泰联合开设的专用账户缴交认 购资金。

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2、 2015 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏金 智科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》 （信会师报字[2015]第 310588 号），经验证，截至 2015 年 6 月 29 日 17:00 时止， 华泰联合收到金智科技非公开发行股票认购资金总额人民币 219,999,984.72 元。

3、 2015 年 6 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天衡验字（2015）00083 号），经验证：截至 2015 年 6 月 30 日止，发行人 已发行人民币普通股 18,440,904 股，募集资金总额为人民币 219,999,984.72 元， 扣除本次发行费用人民币 7,908,440.90 元，实际募集资金净额为人民币 212,091,543.82 元，其中新增注册资本（股本）人民币 18,440,904.00 元，新增资 本公积人民币 193,650,639.82 元。

本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公 正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真 实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购 对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的 发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程 合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次 发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部 到位。

此外，因本所林亚青律师工作调整，本所经与发行人协商，决定委派蔡含含 律师接替林亚青律师的工作，并由徐蓓蓓律师、蔡含含律师担任发行人本次发行 的签字律师。

（以下无正文）

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（此页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 徐蓓蓓 蔡含含 年 月 日

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