Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-028

江苏金智科技股份有限公司

关于参与金智视讯增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013 年5 月出资300 万元参与投资设立了南京金智视讯技术有限公司 （以下简称“金智视讯”），持有金智视讯30%的股权。目前，金智视讯因主营业务 发展需要，其注册资本拟由1,000 万元增加至2,000 万元。为此，公司拟继续出资 300 万元参与金智视讯本次增资扩股。具体情况如下：

一、 本次增资概述

金智视讯因主营业务发展需要，其注册资本拟由1,000 万元增加至2,000 万元， 增资方式为全体股东同比例现金增资。公司目前持有金智视讯30%的股权，将同比 例参与金智视讯增资，增资金额为300 万元，增资后，公司仍持有金智视讯30%的 股权。

因公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）同为金智视讯 的控股股东，持有金智视讯45%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯10% 的股权。公司本次对金智视讯增资构成关联交易。

2015 年6 月8 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了上述公司关于参 与金智视讯增资扩股的事项。在该事项表决时，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶 留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，执行了有关的回避表决制度。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项无需提交 股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

本次增资的交易对手方为金智视讯除本公司外的其他股东方，分别如下： 1、公司名称：江苏金智集团有限公司

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-028

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：葛宁 注册资本：10,500 万元 营业执照注册号：320121000054392 成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并 及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货币资 金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股，占公司目前总股 本的42.01%。

2、自然人：朱华明

与公司关联关系：公司监事、实际控制人之一，持有控股股东金智集团8.33% 的股权，目前直接持有公司股份242.36 万股，占公司总股本的1.17%。

3、自然人：向金凎

与公司关联关系：公司控股股东金智集团的股东之一，持有金智集团8.33% 的股权。

4、自然人：吴宗魁

金智视讯研发总监，与公司不存在关联关系。

三、 增资标的的基本情况

公司名称：南京金智视讯技术有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：贺安鹰 注册资本：人民币1,000 万元

营业执照号码：320121000258459

成立日期：2013 年5 月29 日

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-028

经营范围：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开 发和销售，技术咨询与服务。

主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智视讯2014 年末资产总额1,975.73 万元，负债总额1,676.00 万元，净资产299.72 万元；2014 年度营业收入1,763.54 万元，净利润-343.31 万元。

金智视讯2015 年3 月31 日资产总额1,951.33 万元，负债总额1,682.37 万元， 净资产268.96 万元；2015 年1-3 月营业收入694.20 万元，净利润-30.77 万元。（以 上财务数据未经审计）

本次增资方案：金智视讯目前注册资本1,000 万元，拟通过本次增资达到注册 资本2,000 万元。增资方式拟采用原股东按原持股比例现金增资的方式，每1 元注 册资本的增资价格为1 元，其中我公司增资金额为300 万元，增资后持有金智视讯 的股权比例仍为30%。

增资前后股权结构：

增资前后股权结构：
股东名称	增资前		增资后
	出资额 （万元）	持股 比例	出资额 （万元）	持股 比例
江苏金智集团有限公司	450	45.0%	900	45.0%
江苏金智科技股份有限公司	300	30.0%	600	30.0%
朱华明	100	10.0%	200	10.0%
向金凎	75	7.5%	150	7.5%
吴宗魁	75	7.5%	150	7.5%
总计	1,000	100.0%	2,000	100.0%

四、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

金智视讯于2013 年5 月成立，主要从事视频监控产品业务，为全国智能安防、 智能交通等领域提供视频监控平台产品与视频智能分析类产品，以及针对公安、智 能交通、电力、监狱、智慧园区与智能大厦应用的产品解决方案。公司在从事电力 自动化业务、IT 业务过程中，根据需要将向金智视讯采购其研发的视频监控产品并 由其提供相关服务。经过两年的发展，金智视讯的产品研发已初具成效，其自主研 发的智能视频监控平台及其相关配套产品、智能电子警察与智能卡口、视频存储产

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-028

品、视频智能分析产品等陆续发布，进入市场推广应用阶段。因其主营业务发展需 要，为保障足够的市场拓展资金和生产资金投入，金智视讯拟增加注册资本至2,000 万元。

本次增资有利于增强金智视讯的资金实力，提升金智视讯市场竞争力和承接业 务的能力，有利于其扩大主营业务规模。同时，金智视讯业务的发展，也将对公司 电力自动化业务、IT 业务的发展具有良好的促进作用。

2、可能存在的风险

视频监控产品业务面临的市场竞争日趋激烈，金智视讯后续的经营发展存在部 分不确定因素，而且效益的实现也是一个渐进的过程。

3、对公司的影响

公司本次参与金智视讯增资扩股，为金智视讯全体股东按原持股比例同比例增 资。公司本次向金智视讯增资的资金来源为公司自有资金，且占公司资产总额的比 例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

五、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司本次参与金 智视讯增资扩股，为金智视讯全体股东按原持股比例同比例增资，交易公平合理， 定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。公司本次参与金智视讯增资扩股， 有利于增强金智视讯的资金实力，提升金智视讯市场竞争力和承接业务的能力，有 利于其扩大主营业务规模。同时，金智视讯业务的发展，也将对公司电力自动化业 务、IT 业务的发展具有良好的促进作用。董事会在审议该议案时，关联董事进行了 回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司参与金智视讯增资扩股事项。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 6 月 8 日

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