Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

江苏金智科技股份有限公司

关于非公开发行股票相关资产管理计划、合伙协议 及相关方承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议、 第五届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《非公开发 行股票预案》等议案。目前，公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核 过程中，根据中国证监会的反馈意见，现将本次非公开发行股票相关资产管理计划、 合伙协议的主要内容及相关方出具的承诺披露如下：

一、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

公司本次非公开发行股票数量为18,211,919股，发行价格为12.08元/股，募集 资金总额不超过22,000万元。其中，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信 基金”）以现金方式认购9,933,774股，认购金额不超过12,000万元；东吴基金管理 有限公司（以下简称“东吴基金”）以现金方式认购8,278,145股，认购金额不超过 10,000万元。建信基金和东吴基金分别通过设立资产管理计划的方式认购公司非公 开发行的股票，具体情况如下：

建信基金通过设立 “建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“建信 资管3号”）的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。建信资管3号为一对一专户 资产管理计划，由单一资产委托人华鑫国际信托有限公司以自有资金出资设立，初 始委托财产为12,000万元，存续期为不超过43个月。

东吴基金通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴资管56号”） 的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。东吴资管56号为一对多的资产管理计 划，资产委托人分别为东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉 兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越，其中资产委托人东吴并

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）以自有资金出资4000 万元，嘉兴硅 谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资5000 万元，自然人陈越以自 有资金出资1000 万元，存续期为48个月。

二、本次非公开发行股票相关合伙协议的说明

东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投 资合伙企业（有限合伙）通过认购东吴资管56号参与公司本次非公开发行A股股票， 其合伙协议主要内容分别如下：

• （一）东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、经营范围：股权投资，债权投资，股权投资管理，债权投资管理，实业投资，

• 资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策 划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  • 4、合伙期限：10年

  • 5、合伙人姓名或名称、住所

合伙人性质	合伙人名称	合伙人住所
有限合伙人	东吴创业投资有限公司	苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦12层
普通合伙人	东吴并购资本管理（上海）有限公司	上海市黄浦区西藏南路1208号东吴证券大厦20层

6、合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配 或承担。

• 7、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有

• 权获得管理费和报酬。

  • （二）嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）

  • 1、企业名称：嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）；

  • 2、企业类型：有限合伙企业；

• 3、经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

• 后方可开展经营活动）

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

4、合伙期限：10年

• 5、合伙人姓名或名称、住所

合伙人性质	合伙人名称	合伙人住所
有限合伙人	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708
普通合伙人	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司	泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4室

• 6、合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配

• 或承担。

7、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有 权获得管理费和报酬。

三、本次非公开发行股票相关方的承诺

（一）建信基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

1、建信基金承诺：

“本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基 金管理公司，通过设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“资管3 号”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发行A股股票。

本公司和资管3号对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东 或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、 发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间， 均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存在分级收益等 结构化安排。本公司设立的资管3号用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购发 行人本次非公开发行股票。

本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后, 保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的资管3号将足 额募集并依法办理备案手续。”

2、华鑫国际信托有限公司承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发 行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及 上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系。本公 司用于本次认购“建信华鑫信托投资3 号资产管理计划”（以下简称“建信资管3 号”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形。本公司为建信资管3 号的单 一委托出资人。

本公司在完成认购建信资管3 号的出资后，承诺在发行人2014 年度非公开发行 A 股股票结束之日起36 个月内不转让对建信资管3 号的认购份额。”

（二）东吴基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

1、东吴基金的承诺：

“本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基 金管理公司，通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管 计划”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发行A股股票。

本公司与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际 控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联 关系，亦不存在任何利益安排。

东吴鼎利56号资产管理计划对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委 托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发 行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主 承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存 在分级收益等结构化安排。本公司设立的东吴基金资管计划用于本次认购的资金是 合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行股票。

本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后, 保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的东吴基金资 管计划将足额募集并依法办理备案手续。”

• 2、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）承诺：

• “本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董 事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近 亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益 安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金 资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划 其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开 发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。” 3、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方， 以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董 事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近 亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益 安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金 资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划 其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开 发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。” 4、自然人陈越承诺：

“本人及本人的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”） 的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员 的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何 利益安排。本人用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基 金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计 划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本人在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发 行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

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证券代码：002090

证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

（三）合伙人的相关承诺

1、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的合伙人东吴创业投 资有限公司、东吴并购资本管理（上海）有限公司均承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发 行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及 上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不 存在任何利益安排。本公司用于缴纳东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有 限合伙）出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦 不存在分级收益等结构化安排。

本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让 对东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

2、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人硅谷天堂资产管理集 团股份有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司均承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发 行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及 上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不 存在任何利益安排。本公司用于缴纳嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙） 出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦不存在分 级收益等结构化安排。

本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让 对嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

（四）公司、控股股东、实际控制人未违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条的承诺

1、公司承诺：

“鉴于本公司拟非公开发行股份，现本公司郑重承诺：本次发行对象的最终持

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

有人和受益人与公司及保荐机构（主承销商）无关联关系；建信基金和东吴基金用 于本次认购的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；在本次非公开发行申 请和发行过程中，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金 及所其设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补 偿。本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定， 发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。”

2、公司控股股东江苏金智集团有限公司承诺：

“鉴于江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟非公开发行A股股 份，本公司作为发行人的控股股东，现郑重承诺：在发行人本次非公开发行A股股份 申请及发行过程，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金 及所设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补 偿。”

3、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不参与公司非公开发 行股票事项的承诺

公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁小异、朱华明、郭 伟及全体董事、监事、高级管理人员（徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁 小异、陈枫、张洪发、李永盛、朱华明、杨胜铭、管晓明、张浩、李剑）均承诺：

“1、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司均不会 参与本次非公开发行，亦不会直接或间接通过其他任何方式认购金智科技本次非公 开发行的股份；

2、本人若违反上述承诺，通过直接或间接方式认购本次非公开发行股份所获收 益归发行人所有，由此造成发行人及广大中小投资者直接或间接损失的，本人将承 担全额赔偿责任。

3、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司在本次非 公开发行股份申请及发行过程中，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所设立 资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。”

四、备查文件

• 1、建信华鑫信托投资3号资产管理计划资产管理合同；

• 2、东吴鼎利56号资产管理计划资产管理合同；

• 3、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）合伙协议；

• 4、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；

• 5、相关各方的承诺函。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 1 月 19 日

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