Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 3, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-055

江苏金智科技股份有限公司关于投资建设

新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步开拓公司的新能源业务，公司拟投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场 一期（49.5MW）项目。具体情况如下：

一、交易概述

2014 年3 月，公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科 技”）在新疆木垒县投资设立了木垒县乾新能源开发有限公司（以下简称“乾新能 源”），开展新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的前期工作。

乾新能源目前注册资本800 万元，其中乾华科技出资640 万元，持股比例80%， 北京天睿博丰电力工程科技有限公司（以下简称“天睿博丰”）出资160 万元，持股 比例20%。

现公司拟收购并增资扩股乾新能源，使乾新能源注册资本增至5,000 万元，其 中公司直接持股98.50%，天睿博丰持股1.50%，以乾新能源为投资主体投资建设新 疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目，项目投资总额预计40,964.50 万元。

2014 年11 月3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的议 案》。根据本公司的决策程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）乾华科技

• 1、公司名称：北京乾华科技发展有限公司

• 2、注册地址：北京市西城区新街口外大街28 号B 座227 号（德胜园区）

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• 3、企业类型：有限公司

• 4、法定代表人：叶留金

• 5、注册资本：5,000 万元

• 6、成立时间：2005 年9 月14 日

• 7、经营范围：许可经营项目：施工总承包；专业承包。

一般经营项目：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、 计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训。

8、股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	3,250	65%
陈晨	500	10%
王俊良	350	7%
杨智勇	350	7%
贾立超	200	4%
王书鹏	200	4%
孙进宇	150	3%
合计	5,000	100%

• 9、乾华科技为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关

• 规定不属于公司的关联方。

（二）天睿博丰

• 1、公司名称：北京天睿博丰电力工程科技有限公司

• 2、注册地址：北京市朝阳区外馆斜街1 号泰利明苑B 座8D 房间

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：武同彬

• 5、注册资本：1,000 万元

• 6、成立时间：2010 年12 月22 日

• 7、经营范围：工程技术咨询；项目投资；技术推广服务；销售机械设备。

• 8、股权结构：

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	股东名称	出资额（万元）	持股比例
武同彬		600	60%
魏颖		400	40%
	合计	1,000	100%

• 9、天睿博丰与公司不存在任何关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）乾新能源基本情况

1、公司名称：木垒县乾新能源开发有限公司

• 2、注册地址：新疆昌吉州木垒县芨芨湖园区

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：叶留金

• 5、注册资本：800 万元

• 6、成立时间：2014 年3 月10 日

• 7、经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营， 电力技术咨询和利用。

8、股权结构：

8、股权结构：
	目前		公司收购并增资后
股东名称
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
北京乾华科技发展有限公司	640	60%	-	-
北京天睿博丰电力工程科技有限公司	160	40%	75	1.5%
江苏金智科技股份有限公司	-	-	4,925	98.5%
合计	800	100%	5,000	100%

9、主要财务数据

单位：万元

财务指标	2014	年9	月30	日/2014	年1-9 月
资产总额					799.93
负债总额					0
应收账款					0

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净资产	799.93
营业收入	0
营业利润	-0.09
净利润	-0.07
经营活动产生的现金流量净额	-1.80

乾新能源不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项，其净利润中不包含较大比 例的非经常性损益。

• 10、针对本次公司收购并增资扩股乾新能源，天睿博丰已明确放弃优先受让权。

• （二）新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（ 49.5MW ）项目基本情况

• 1、项目名称：新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目。

• 2、建设单位：木垒县乾新能源开发有限公司。

• 3、项目规模：一期49.5MW风力发电场及配套设施。

• 4、项目总投资：40,964.50万元。

• 5、项目建设资金来源：预计资本金占30%，银行贷款占70%，实际以与贷款银

• 行的借款协议为准。

6、项目进度：根据《国家能源局关于印发“十二五”第四批风电项目核准计划 的通知》（国能新能〔2014〕83 号），本项目已列入新疆维吾尔自治区“十二五”第 四批拟核准风电项目；根据《昌吉州发展改革委关于乾新昌吉木垒老君庙风电场一 期49.5MW工程核准的批复》（昌州发改工〔2014〕661 号），本项目已获得项目所 在地相关主管单位核准。

目前，乾新能源已就该项目开展前期工作，并委托乾华科技对该项目进行可行 性研究，出具了《乾新昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目可行性研究报 告》。根据该可行性研究报告：

本项目装机容量49.5MW，安装单机容量为1500kW的风电机组33台，上网等效 满负荷小时2774h，结合当地电网消纳情况，考虑弃风5%后年发电量13044.74万kW •h，上网电价按0.51 元/kW•h（含税）计算，电站计算期采用21年，其中建设期1 年，经营期20年。经财务效益测算，本项目投资回收期（税后）8.68 年，总投资收 益率8.26%，投资利税率6.21%，资本金利润率15.61%，全部投资财务内部收益率（税

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后）达10.97%，资本金财务内部收益率14.83%。本项目资本金收益率高于长期贷款 利息，财务盈利能力较好。

四、交易协议的主要内容

• 1、公司收购乾华科技持有的乾新能源的640 万元的股权，收购价格为1 元/股，

• 共计640 万元；

• 2、公司收购天睿博丰持有的乾新能源的85 万元的股权，收购价格为1 元/股，

• 共计85 万元；

3、公司单方对乾新能源进行增资，增资4,200 万元，增资价格为1 元/股，乾 新能源注册资本由800 万元增加至5,000 万元；

• 4、乾新能源作为项目公司，投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）

• 项目，总投资额预计40,964.50 万元。

以上协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准投资建设新疆昌吉木垒老君庙 风电场一期（49.5MW）项目后尽快签署并执行。

五、交易的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

发展风力发电，改善传统的能源结构，实现能源多元化，缓解对有限矿物能源 的依赖与约束，是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。

公司积极探索在新能源领域的发展机会，投资建设风电场项目是公司在新能源 领域的重要布局，将为公司未来经营业绩的增长提供有力保证。

公司本次投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的资金来源 为乾新能源的股东按持股比例投入资本金（含注册资本）及乾新能源向银行融资。 公司收购并增资乾新能源及后续对乾新能源资本金的增加投入所需资金均为公司自 有资金。

2、存在的风险

（1）电价风险

国家如对风力发电上网电价进行调整，将对项目收益产生影响。

（2）弃风风险

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本项目可研数据是以考虑弃风5%后年发电量计算，如与实际弃风比例存在差 异，将影响项目收益。

（3）管理风险

本项目下的风电场在建设与运营过程中，存在安全施工、质量管理、环境保护 等管理上的风险。

（4）融资风险

该项目投资规模较大，需要配套的项目融资，如融资办理不顺将影响项目进度。

3、对公司的影响

该项目具有较好的经济效益，长期来看，有利于进一步增强本公司的持续盈利 能力，有利于公司进一步拓展新能源业务。

六、独立董事意见

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次 投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目发表意见如下：

公司拟收购并增资扩股木垒县乾新能源开发有限公司（简称“乾新能源”），并 以乾新能源为投资主体投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目， 项目投资总额预计40,964.50 万元。本次对外投资符合国家对可再生能源利用的有 关规定及当地相关产业政策的要求，有利于公司进一步拓展新能源业务，是公司在 新能源领域的重要布局，符合公司的长远规划和发展需要，对于提升公司未来的业 绩有着积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上所述，同意公司投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目。 该事项尚待公司股东大会审议批准。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项

• 目的独立意见；

  • 3、新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目可行性研究报告。

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江苏金智科技股份有限公司董事会 2014 年11 月3 日

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