Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-053

江苏金智科技股份有限公司

关于拟转让江苏银行股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

基于公司主营业务发展的考虑，为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合 理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用，公司拟将持有的江苏银行股份 有限公司（以下简称“江苏银行”）的2,500 万股股份进行转让。具体情况如下：

一、 交易概述

公司拟将所持有的江苏银行2,500 万股的股份转让给江苏省广播电视集团有限 公司（以下简称“江苏广电”），转让价格为4.62 元/股，共计11,550 万元。

2014 年10 月28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了上述转让江 苏银行股权事项。根据本公司的决策程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议批 准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

• 1、公司名称：江苏省广播电视集团有限公司

2、注册地址：南京市北京东路四号

• 3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

• 4、法定代表人：卜宇

• 5、注册资本：280,000 万元人民币

• 6、成立时间：2002 年05 月13 日

• 7、营业执照注册号：320000000017421

8、主营业务：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资 产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国

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内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、 代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

• 9、股权结构：江苏省人民政府持股100%。

• 10、江苏广电与本公司及本公司的实际控制人之间不存在关联关系。

11、主要财务数据：

江苏广电2013 年末资产总额1,984,385.10 万元，净资产1,384,033.79 万元， 2013 年度营业收入949,359.39 万元，净利润264,717.27 万元。

三、交易标的的基本情况

1 、标的资产概况

公司本次交易的标的为江苏银行 2,500 万股股份，占江苏银行总股本的 0.24%， 不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

以上拟转让江苏银行股份为公司 2006 年 12 月参与江苏银行新设合并暨增资扩 股时认购，认购价格为 1.2 元/股，认购股份共计 2,500 万股，认购金额共计 3,000 万元。

2 、江苏银行的基本情况

（1）公司名称：江苏银行股份有限公司

（2）注册地址：南京市洪武北路55 号

• （3）企业类型：股份有限公司

• （4）法定代表人：夏平

• （5）注册资本：103.9 亿元

• （6）成立时间：2007 年1 月22 日

（7）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、 承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供 信用证服务与担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、

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代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理 委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑 换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆 借；买卖或代理买卖股票以外外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网 上银行；经中国银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 （8）主要股东情况

截至2013 年12 月31 日，江苏银行的前十大股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	江苏省国际信托有限责任公司	910,000,000	8.76%
2	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	890,000,000	8.57%
3	华泰证券股份有限公司	640,000,000	6.16%
4	无锡市建设发展投资有限公司	557,015,540	5.36%
5	江苏沙钢集团有限公司	350,000,000	3.37%
6	中国东方资产管理公司	301,300,000	2.90%
7	江苏华西村股份有限公司	248,809,215	2.39%
8	江苏省广播电视集团有限公司	228,086,140	2.20%
9	南通国有资产投资控股有限公司	222,448,644	2.14%
10	江苏交通控股有限公司	200,000,000	1.92%
10	江苏宁沪高速公路股份有限公司	200,000,000	1.92%

（9）主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会报字[2014]第 111414 号《审 计报告》，截止 2013 年 12 月 31 日，江苏银行的资产总额 76,323,369.3 万元，负债 总额 71,548,768.8 万元，净资产 4,774,600.5 万元；2013 年度江苏银行营业收入 2,227,457.1 万元，净利润 817,946.6 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,789,558.30 万元。

3、标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对公司 持有的江苏银行2,500 万股股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第1028

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号《评估报告》。其评估结果如下：

评估基准日为2014 年9 月30 日。 评估方法：市场法。 价值类型：市场价值。

评估结论：在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估 程序后，采用市场法评估，评估结果如下：公司持有的江苏银行2,500 万股股权账 面值3,000 万元，评估值11,550.00 万元，评估增值8,550 万元，增值率285.00%。 本次评估，未考虑少数股权产生的折价对评估对象价值的影响。

四、交易协议的主要内容

1、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的江苏银行的2,500 万股股份（占江苏银行目前总股本的0.24%）转让给江苏广电，股权转让的对价根 据北京天健兴业资产评估有限公司2014 年10 月27 日出具的天兴评报字（2014）第 1028 号《评估报告》中的评估价值确定，每1 股江苏银行的股份转让价格为4.62 元，共计11,550 万元（大写：壹亿壹仟伍佰伍拾万元整）。

2、本次股权转让分两次交割，第一次交割时间为2014 年12 月31 日前完成， 交割股份为1,200 万股，江苏广电应于该股份交割完成后五个工作日内支付股权转 让款5,544 万元（大写：伍仟伍佰肆拾肆万元整）；第二次交割时间为2015 年3 月 31 日前完成，交割股份为1,300 万股，江苏广电应于该股份交割完成后五个工作日 内支付股权转让款6,006 万元（大写：陆仟零陆万元整）。

3、江苏银行2013 年度利润分红方案为每股分红0.08 元，因该分红方案尚未实 施，协议特约定公司所持2,500 万股股份的分红款共计200 万元，由江苏广电享有。 如在公司与江苏广电就江苏银行股权的第一次交割完成前，江苏银行派发上述分红 款到我公司账户，则江苏广电后续实际支付江苏银行股权转让款减按4.54 元/股支 付；如在公司与江苏广电就江苏银行股权第一次交割完成后，江苏银行派发上述分 红款，则由江苏银行直接将已交割股份的分红款打至江苏广电账户，如打至我公司 账户，由我公司直接返还江苏广电；第二次交割的江苏银行股权按相同原则执行。 4、公司与江苏广电的《股权转让协议》尚未签署，将于公司董事会审议通过该

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交易事项后尽快签署，并将于公司股东大会审议批准该交易事项及江苏广电就该交 易事项获得有权部门批准后生效。

股权转让全部完成后，公司不再持有江苏银行股份。

五、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让系基于公司业务发展考虑，主要为增加经营资金供给，调整投资 结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用。本次股权转让实 施后，本公司将获得投资收益约8,550 万元，对公司财务状况和经营成果影响较大， 其中2014 年度利润总额将因此增加约4,104 万元，2015 年度利润总额将因此增加 约4,446 万元。

江苏广电财务状况良好，具备上述江苏银行股权转让款项的支付能力。

六、独立董事意见

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次 拟转让江苏银行股权发表意见如下：

公司拟将持有的江苏银行2,500万股股份转让给江苏广电系基于公司业务发展 考虑，主要为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当降低 银行借款规模和财务费用。本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规 和公司章程的规定；交易定价以评估报告为依据，定价公允，对公司财务状况和经 营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司转让其所持有的江苏银行股权。

该事项尚待公司股东大会审议批准。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司拟转让江苏银行股权的独立意见；

• 3、北京天健兴业资产评估有限公司关于公司所持江苏银行股权的评估报告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年10 月28 日

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