Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 5, 2014

证券简称：金智科技 公告编号：2014-048

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

关于金智信息与金智集团共同参与投资

南京城建隧桥经营管理有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟与 控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）共同参与投资南京城建隧 桥经营管理有限责任公司（以下简称“城建隧桥”），具体情况如下：

一、 对外投资概述

公司控股子公司金智信息拟与控股股东金智集团共同参与投资城建隧桥，其中： 金智信息拟出资716.726 万元,受让王霆持有的城建隧桥 100 万股股权（占城建隧 桥的股权比例为10%）；金智集团拟出资1,433.452 万元，受让王霆、周正康、田力、 寿丽霞、王尧、吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴晓彤、周建良合计持有的城 建隧桥200 万股股权（占城建隧桥的股权比例合计为20%）。

因金智信息为本公司的控股子公司，金智集团为本公司控股股东，上述交易构 成关联交易。

根据公司《关联交易管理制度》相关规定，本项交易无需提交公司股东大会审 批。

二、 交易对手方介绍

• （一）江苏金智集团有限公司

• 1、公司名称：江苏金智集团有限公司

• 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：葛宁

• 5、注册资本：10,500 万元

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-048

6、营业执照注册号：320121000054392

• 7、成立时间：2005 年4 月21 日

• 8、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与

• 兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与 施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、 初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（不从事与金智科技相竞 争的业务。）

9、主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货 币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司9,692.38 万股股份，占本公 司目前总股本的46.77%（因公司股权激励对象自主行权，截止2014 年8 月31 日， 公司总股本20,722.87 万股）。

10、主要财务数据：金智集团2013 年度营业收入136,050 万元、净利润12,003 万元，2013 年末总资产296,865 万元、净资产148,945 万元。（以上财务数据未经 审计）

（二）城建隧桥原自然人股东

王霆、田力、周正康、寿丽霞、王尧、吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴 晓彤、周建良，共11 名自然人，均不持有公司股份，与公司及公司实际控制人均不 存在关联关系。

三、 投资标的的基本情况

公司名称：南京城建隧桥经营管理有限责任公司

住所：南京市玄武区中央路256 号

法定代表人：李志来 注册资金：1000 万元人民币

营业执照注册号：320192000001462

成立日期：2003 年12 月8 日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：基础设施项目的建设、管理、维护及养护；道路清障；工程结

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-048

构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水和堵漏；建筑材料、装饰材料、金属材 料、机电设备、五金交电、日用百货、办公用品销售；工程造价咨询；招投标代理； 设计、制作影视、报刊、印刷品广告，利用城建隧道、桥梁发布各类广告；设备租 赁；（停车场服务限分支机构经营）。

股权结构：

		出资数额
序号	股东姓名或名称	（万元）	出资比例
1	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司	700	70.00%
2	王霆	136	13.60%
3	田力	62	6.20%
4	周正康	62	6.20%
5	寿丽霞	5	0.50%
6	王尧	5	0.50%
7	吴咏梅	5	0.50%
8	刘清忠	5	0.50%
9	徐晓明	5	0.50%
10	徐玉桂	5	0.50%
11	吴晓彤	5	0.50%
12	周建良	5	0.50%
合计		1,000	100.00%

主要财务指标：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所出具的沪众

会苏字（2014）第0012 号审计报告，城建隧桥2013 年12 月31 日的资产总额 10,028.60 万元、负债总额3,459.24 万元、应收账款1,498.11 万元，净资产6,569.36 万元、2013 年度营业收入9,430.64 万元、营业利润1,608.73 万元，净利润1,426.79 万元，经营活动产生的现金流量净额为1,560.55 万元。

截止2014 年5 月31 日，城建隧桥的资产总额9,831.93 万元、负债总额2,732.93 万元、应收账款1057.29 万元，净资产7,099.00 万元、2014 年1-5 月营业收入 4,403.88 万元、营业利润920.24 万元，净利润529.65 万元，经营活动产生的现金 流量净额为1,760.73 万元。 (城建隧桥以上2014 年1-5 月财务数据未经审计。)

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本次金智信息、金智集团拟受让的城建隧桥共计30%的股权，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

四、 对外投资合同的主要内容

1、金智信息拟出资716.726 万元，受让王霆持有的城建隧桥100 万股股权（占 城建隧桥股权比例10%）；王霆确认并承诺本次转让给金智信息的上述股权不存在任 何抵押、质押或其他担保等权属负担，也无任何第三人对前述之股权主张任何权利。

2、金智信息上述受让城建隧桥股权的价格参考城建隧桥经审计的2013 年末净 资产协商确定，受让价格为每股7.16726 元。

3、金智信息自股权转让协议签署生效之日起7 日内，向转让方王霆支付50%款 项，即358.3630 万元；余款358.3630 万元在上述股权转让完成工商登记后 7 日内 支付。

4、城建隧桥2014 年1 月1 日至股权交割日期间的净利润对应的权益归转让方 王霆所有。

5、金智集团拟出资1,433.452 万元，受让王霆、周正康、田力、寿丽霞、王尧、 吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴晓彤、周建良分别持有的城建隧桥36 万股、 62 万股、62 万股、5 万股、5 万股、5 万股、5 万股、5 万股、5 万股、5 万股、5 万股的股权，合计200 万股（占城建隧桥股权比例20%）。股权转让协议定价原则及 付款安排与金智信息相同。

金智信息、金智集团上述股权转让协议尚未签署，将待公司董事会通过该事项 后尽快签署生效。

金智信息、金智集团受让城建隧桥上述股权后，城建隧桥股权结构将变更为：

		出资数额
序号	股东姓名或名称	（万元）	出资比例
1	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司	700	70.00%
2	江苏金智集团有限公司	200	20.00%
3	江苏东大金智信息系统有限公司	100	10.00%
合计		1,000	100.00%

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-048

五、 涉及本次对外投资的其他安排

金智信息、金智集团受让城建隧桥30%的股权后，城建隧桥的董事会、管理人 员的组成安排如下：

城建隧桥设董事会，董事会共5 名成员，其中金智信息指派1 名董事，金智集 团指派1 名董事；城建隧桥设监事会，监事会共3 名成员，其中金智集团指派1 名 监事。

六、 对外投资的目的和对公司的影响

金智信息致力于智慧城市建设，确立了信息系统“基础设施”、“行业应用”、“运 营管理”三维业务架构。而城建隧桥是一家从事城市基础设施建设管理与维护保养 的专业公司，近年该公司还致力于智能传感网（数字化管养、交通智能化、结构健 康监测）等方面的技术研究和实际运作，双方在业务上可以形成互补，在智慧城市 的多个领域进行合作。城建隧桥通过后台监控中心，对隧桥及停车场等场所维护保 养，金智信息的智慧停车、智慧安防等解决方案可以以之为载体，积极开展试点。

鉴于城建隧桥当前及未来预期的经营状况良好，以及和金智信息在多方面可形 成业务互补，直接参股持有该公司部分股权，形成紧密合作关系，对金智信息的业 务发展有积极促进作用。

该项投资以金智信息自有资金投入。

七、年初至披露日与金智集团累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与金智集团及其控制的其他关联方发生的各类关联交易情 况如下：

	关联交易金额（万
关联交易类型
	元）
向关联方出租办公用房	210.24
向关联方销售商品、提供劳务	593.93
向关联方采购商品、接受劳务	1,672.11
关联方为公司提供担保（注）	47,450.00

注：金智集团共为公司提供担保额度47,450 万元，截止本披露日公司实际使用 担保金额为31,015.25 万元。

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八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次与金智集团共同参与投资 城建隧桥的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。

经认真审查，公司独立董事认为：城建隧桥当前及未来预期的经营状况良好， 金智信息参与投资城建隧桥风险可控；同时，城建隧桥与金智信息可形成业务互补， 投资参股城建隧桥有利于促进金智信息主营业务的发展。本次关联交易公平、合理， 定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事 进行了回避表决，决策程序合法有效。综上所述，同意金智信息与金智集团共同参 与投资城建隧桥议案。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于金智信息参与投资城建隧桥的事前认可和独立意见；

• 3、金智信息受让城建隧桥10%股权的股权转让协议。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年9 月5 日

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