Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 8, 2014

金智科技 募集资金管理制度

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江苏金智科技股份有限公司

募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第一章 总 则

第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募 集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有 效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定，应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

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第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损 失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要 时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集 资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

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（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要 求。

公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调在 未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。

第三章 募集资金使用管理

第十条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部、证券部、董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进 度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳 证券交易所报告并公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募 集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门

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提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总 监核准，并报董事会秘书备案。100 万元以下（含100 万元）由总经理审批，100 万元以上报董事长审批，方可予以付款。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划。当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联 交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实 保护中小投资者的利益；

（二） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

（三） 公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有 关规募集资金管理制度规定。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募 集资金到账时间不得超过六个月。

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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。

第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资产品的期限不得超过12个月

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》相关规定 应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通

• 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的 保本承诺；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时， 公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

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第十九条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流 动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

• 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董

• 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

• 充流动资金期间不进行风险投资。

• （五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

• （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或

• 金额超过 1000 万元人民币的风险投资。

上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告；超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，需经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

• 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

• “超募资金”），应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准 后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

• （一）补充募投项目资金缺口；

• （二）用于在建项目及新项目；

• （三）归还银行借款；

• （四）暂时补充流动资金；

• （五）进行现金管理；

• （六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

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第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和 新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专 户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补 充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，根据《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》相关 要求履行信息披露义务。

第二十二条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制 度第十八条、第十九条的规定执行。

第二十三条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明 确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，

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原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时， 必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的原因说明；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《股票上市规则》 的有关规定予以披露有关信息；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，公司 应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市时应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

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• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七） 深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十六条履行相应程序及披露义 务。

第三十一条 全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性 补充流动资金，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到帐超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

• （一） 独立董事、监事会发表意见；

• （二） 保荐机构发表明确同意的意见；

• （三） 董事会、股东大会审议通过。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计 时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存

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放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自正式发布之日起施行。

二○一四年八月八日

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