Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码：002090 证券简称：金智科技

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江苏金智科技股份有限公司

非公开发行股票预案

江苏金智科技股份有限公司

二○一四年七月

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议 通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为 18，211,919 股，其中，建信基金认购 9,933,774 股，东吴基金认购 8,278,145 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调 整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议 公告日，发行价格为 12.08 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过 22,000 万元，扣除发行费用后将全部用于 补充公司营运资金。

5、发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束并上市之日起三十六 个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司 2013 年 度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》。关于利润分 配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变， 不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 7 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................... 10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................... 10 四、募集资金投向 ............................................................................................................... 11 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 11 七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................................... 12 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 13 一、发行对象基本情况说明 .............................................................................................. 13 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............... 16 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................... 16 四、本次发行预案披露前24 个月内重大交易情况 ......................................................... 16 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 17 一、认购价格、认购方式和认购数额 ............................................................................... 17 二、认购款的支付方式 ...................................................................................................... 17 三、本次非公开发行股份的限售期 ................................................................................... 17 四、双方的陈述与保证 ...................................................................................................... 17 五、合同的生效 .................................................................................................................. 19 六、违约责任 ...................................................................................................................... 20 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................................. 21 二、本次募集资金的必要性和可行性 ............................................................................... 21 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 23 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况 .............................................................................................................. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 26 三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞 争及关联交易等变化情况 .................................................................................................. 26

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 26 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 27 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 27 第六节 发行人的股利分配情况 ............................................................................... 30 一、公司现行的股利分配政策 .......................................................................................... 30 二、公司利润分配政策的修改 .......................................................................................... 33 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 34 四、未来的股东回报规划 .................................................................................................. 35

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/公司/本公司/金智科 技	指	江苏金智科技股份有限公司
发行对象、认购人	指	建信基金与东吴基金
建信基金	指	建信基金管理有限责任公司
东吴基金	指	东吴基金管理有限公司
国家电网	指	国家电网公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
国电南自	指	国电南京自动化股份有限公司
积成电子	指	积成电子股份有限公司
四方股份	指	北京四方继保自动化股份有限公司
许继电气	指	许继电气股份有限公司
中电联	指	中国电力企业联合会
北京乾华	指	北京乾华科技发展有限公司
上海晟东	指	上海金智晟东电力科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构/登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本预案	指	江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票
认购合同	指	金智科技与发行对象就本次非公开发行签署的附条 件生效的股份认购合同
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
董事会	指	江苏金智科技股份有限公司董事会
股东大会	指	江苏金智科技股份有限公司股东大会
监事会	指	江苏金智科技股份有限公司监事会
《公司章程》	指	江苏金智科技股份有限公司章程
元/万元	指	人民币元/万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、随着智能电网建设的全面铺开，电力自动化行业未来市场空间广阔

2010 年 3 月，“加强智能电网建设”被首次写入当年的《政府工作报告》， 其后相继发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能减排“十 二五”规划》更进一步明确提出，要加快推进智能电网建设，增强电网优化配置 电力能力和供电可靠性。国家电网和南方电网是我国智能电网的建设实施主体， 根据其公布的“十二五”规划，“十二五”期间我国电网建设投资总额将达到约 4 万亿元，其中国家电网投入约 3.45 万亿元，南方电网投入约 4,000 亿元，这标 志着我国智能电网开始进入快速发展阶段。

电力自动化涉及大规模间歇式新能源并网技术、智能配用电技术、大电网智 能运行与控制、智能输变电技术与装备、电网信息与通信技术等多个国家智能电 网建设产业化重点任务，是建设智能电网的重要环节，根据中电联预测数据“十 二五”期间电力自动化投资规模将达 2,040-2,550 亿元。

公司自创立以来即专注于电力自动化行业，从发电自动化业务开始逐步拓展 到变电自动化、配电自动化等细分领域，与国电南瑞、国电南自、许继电气、四 方股份等公司共同占据着大部分的电力自动化市场份额，技术优势突出，是国内 为数不多的能够提供电力自动化整体解决方案的企业。智能电网的全面建设将进 一步推动电力自动化行业发展，综合实力较强、能够提供全面的解决方案的厂商 将占据更多的市场份额。

2、配网自动化即将进入大规模建设阶段，企业面临良好的发展机遇

我国电网建设中配电网设备较为落后与薄弱，自动化程度远低于输电环节， 与发达国家 60-70%的配电自动化水平更是相差甚远。同时，我国正在大力发展 分布式能源，而分布式能源的顺利并网依赖于先进的智能配电网系统。鉴于配电 网设备的发展滞后现状，为提升供电可靠性与电网运行稳定性，并满足分布式能

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

源接入的持续旺盛需求，我国将持续加大对配电网建设的投资。

国家电网公司 2014 年初召开的工作会议中规划当年配网投资 1,580 亿元， 同比大幅度增长，并首次进行了配电自动化主站和终端的集中招标采购。国家电 网在本次终端招标中设置了单个投标主体不超过 10%中标份额的上限，公司最 终在全部 3.49 万台终端招标总量中，中标 3,000 台配电终端，与国电南瑞、许继 电气、四方股份、积成电子等公司占据了国家电网配电自动化首次招标的第一梯 队。随着配电自动化全面铺开建设，配电自动化集中招标将成为常态，配电自动 化行业发展潜力巨大。总体来看，具备技术实力、业绩规模、运营服务等优势的 企业将拥有良好的发展机遇。

3、智慧城市建设试点不断扩大，进入快速发展期

随着城镇化进程的加快，城市面临着环境污染、交通拥堵、能源紧张等多方 面的问题，而“智慧城市”是在物联网、云计算、大数据分析等新一代信息技术 支撑下，形成的一种新型信息化的城市形态，是能有效解决上述城市问题的可行 方案。我国政府正在积极致力于加快智慧城市建设，根据工业和信息化部《关于 电信服务质量的通告》（2013 年第 1 号），2012 年全国已有 320 个城市在建设 智慧城市，共计投入 3,000 亿元。2013 年，国家住房和城乡建设部对外公布了 2013 年国家智慧城市试点名单，确定了 103 个城市（区、县、镇）作为试点城 市。随着八部委联合起草的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》上报国务 院，智慧城市建设在未来 5-10 年将在国内全面开展，呈现快速发展态势，整体 市场规模在万亿以上。

与此同时，公众安全近年来已成为国民关注的热点，民众对公众安全的需求 持续增加，加之我国组建或承办如奥运会、世博会、亚运会、青奥会等大型活动 的日益频繁，传统的安防、监控设施系统已经无法适应新形势下的要求。信息化、 智能化的安防、监控设施能更加有效的防止、预警公众安全事件的发生。国家高 度重视社会和谐与公共安全，随着国务院国家应急平台体系发展战略的实施，以 及公安系统的市场需求向多级市场扩容延伸，公共安防、智能化监控市场将保持 持续增长。

公司从信息系统集成项目起步，正逐步从单纯的设备提供商向服务商、设备

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

运营商转变，如在南京夫子庙平安景区、南京青奥会安保指挥通讯系统项目等， 公司均以视频监控技术为基础，结合智能化的行为分析技术，信息化的实时数据 分析传输，持续为大型活动、旅游景区、城市商业等提供先进可靠的技术保障。 公司作为智慧城市整体方案提供商，通过多年的积累、实践、探索，逐步形成了 领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服务能力和科技创新能力。近年来，公 司围绕智慧城市业务领域先后参与了数十个智慧城市应用项目，如上海世博会智 慧园区、南京智慧青奥、南京平安城市、苏州平安城市、南通平安城市、南京智 能交通、乌鲁木齐智能交通、常州智慧社区、数字江宁等，具备丰富的智慧城市 实践经验。随着智慧城市建设标准的逐步清晰，业务范围的不断明确，公司智慧 城市业务也将随之进入快速发展期。

（二）本次非公开发行的目的

1、为公司在“智能电网”、“智慧城市”两大领域全面发展提供有力保障

公司坚持以软件应用为核心，业务围绕“智能电网”、“智慧城市”两大业务 领域展开。目前，公司智能电网业务保持较快增长，是国内智能电网领域技术和 产品的主流供应商之一；智慧城市业务方面，公司围绕“成为领先的智慧城市解 决方案服务商”的战略目标，专注于智慧城市解决方案的研究和实践，积极参与 全国多个智慧城市建设。

公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住两大业务领域的发展机 遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核 心业务，扩大市场份额。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债 能力，从而增强公司的竞争力，为公司在两大业务领域全面发展赢得优势。

2、优化公司资本结构，增强持续发展能力

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别 为 44.36%、49.82%、57.24%，呈现逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后， 公司的权益资金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构将得到有 效改善；进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的健康、稳定发 展奠定基础。

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二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为建信基金与东吴基金，建信基金、东吴基金与本公司 不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量为 18,211,919 股，其中，建信基金认购 9,933,774 股，东吴基金认购 8,278,145 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2014 年 7 月 5 日），发行价格为 12.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

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送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公 开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起 三十六个月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,000 万元，扣除发行费用 后将全部用于补充公司营运资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次 发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 204,000,000 股，其中，控股股东金智集团持有 公司 96,923,800 股，占公司总股本的 47.51%，以葛宁为代表的公司管理层（主 要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶 留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰合计持有金智集团 69.93%的股权，通过 金智集团控制本公司。 本次非公开发行股票数量为 18,211,919 股，本次发行后，公司的总股本为 222,211,919 股，金智集团持有公司 96,923,800 股，持股比例为 43.62%，仍为公 司的第一大股东。以葛宁为代表的公司管理层通过金智集团间接控制本公司，仍 为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变 化。

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七、本次非公开发行的审批程序

本预案已于 2014 年 7 月 4 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）建信基金

1、基本情况

中文名称：建信基金管理有限责任公司

注册资本：2 亿元

法定代表人：江先周

成立日期：2005 年 9 月 19 日

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

2、股权结构

截至本预案公告之日，建信基金的股权结构如下：

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中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
57.26%
中国建设银行 中国华电集团资本
信安金融服务公司
股份有限公司 控股有限公司
65.00%
25.00% 10.00%
建信基金
----- End of picture text -----

3、最近三年的业务发展情况与经营成果

建信基金的主营业务是基金募集、销售及资产管理业务。近三年该公司的主

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营业务发展良好，主要经营数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	55,580.45	53,331.63	55,473.93
净利润	13,161.19	13,055.42	11,322.85
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	80,959.05	72,054.07	61,504.43
所有者权益	72,905.71	57,502.98	48,611.60

4、最近一年的主要财务数据

建信基金最近一年的简要财务报表如下：

（ 1 ） 2013 年末简要资产负债表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	80,959.05
其中：流动资产	7,5617.97
非流动资产	5,341.08
负债总计	8,053.35
其中：流动负债	8,053.35
非流动负债	-
所有者权益合计	72,905.71

（ 2 ） 2013 年度简要利润表

单位：万元

项目	2013 年度
营业收入	55,580.45
营业利润	17,712.92
利润总额	18,051.54
净利润	13,161.19

（二）东吴基金

1、基本情况

中文名称：东吴基金管理有限公司

注册资本：1 亿元

法定代表人：任少华

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

成立日期：2004 年 9 月 2 日

注册地址：上海市浦东新区源深路 279 号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、股权结构

截至本预案公告之日，东吴基金的股权结构如下：

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苏州市人民政府
国有资产监督管理委员会
70.01% 苏州国际发展集团 100.00% 苏州市营财投资集
苏州信托有限公司
有限公司 团公司
2.66% 30.22% 3.23%
上海兰生（集团） 东吴证券 江阴澄星实业集团
有限公司 股份有限公司 有限公司
30.00% 49.00% 21.00%
东吴基金
----- End of picture text -----

3、最近三年的业务发展情况与经营成果

东吴基金的主营业务是基金募集、销售及资产管理业务。近三年该公司的主 营业务发展良好，主要经营数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	20,805.87	17,126.35	14,816.28
净利润	3,048.39	1,918.18	2,516.32
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	29,010.47	22,420.94	21,036.92
所有者权益	22,720.16	19,071.76	17,153.58

4、最近一年的主要财务数据

东吴基金最近一年的简要财务报表如下：

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

（ 1 ） 2013 年末简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	29,010.47
其中：流动资产	24,266.00
非流动资产	4,744.47
负债总计	6,290.32
其中：流动负债	6,290.32
非流动负债	-
所有者权益合计	22,720.16

（ 2 ） 2013 年度简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年度
营业收入	20,805.87
营业利润	3,778.39
利润总额	4,090.07
净利润	3,048.39

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等

受处罚情况

根据发行对象出具的声明函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股 东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象 及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情 形。

四、本次发行预案披露前24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间不存在其他重大交易。

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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2014 年 7 月 4 日，金智科技与建信基金、东吴基金签订了附条件生效的股 份认购合同，认购合同的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。本次非公开发行股票的认购价格为 12.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

其中，建信基金以现金方式认购 9,933,774 股，认购金额不超过 12,000 万元。 东吴基金以现金方式认购 8,278,145 股，认购金额不超过 10,000 万元。

二、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发 行人发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳 至发行人指定的银行账户。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月内 不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、双方的陈述与保证

（一）发行人的陈述与保证

1、发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司, 有 权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票 依法在深圳证券交易所上市，股票代码为：002090。

2、发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票,

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并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一 切法律手续，发行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。

3、发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

4、除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，发行人签署认购合同 已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。发行人履行认购合同项下的义 务与发行人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违 反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的合同或文 件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、 准确的和完整的。

（二）认购人的陈述与保证

1、建信基金的陈述与保证

（1）认购人是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，与 发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合 法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在 发行人股东大会通过决议（批准本次非公开发行事宜）后3 个工作日内认购人向 发行人支付人民币360 万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合 同约定履行认购义务则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义 务，上述定金冲抵认购人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认 合同无法生效之日起5 个工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本 次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。认购人履行认购合同项下 的义务与认购人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致认购 人违反其章程或其他以认购人作为一方当事人、或对认购人具有约束力的合同或 文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

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（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股 票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但 不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

2、东吴基金的陈述与保证

（1） 认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本10,000 万 元，注册地址上海市浦东新区源深路279 号，法定代表人任少华，与发行人不存 在关联关系。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合 法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在 发行人召开审核本次非公开发行的股东大会之后的5 个工作日之内向发行人支 付人民币300 万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金 不予退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付 之日起5 个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定 的情形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人 本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股 票转让的约定。

五、合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列 条件均具备的情况下方始生效：发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的 所有事宜；认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；发行人 股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；发行人本次非公开发行经 中国证券监督管理委员会核准。

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六、违约责任

双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。 若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引 起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责 任，双方另有约定的除外。

认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过； 或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一 方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，合同另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购 合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,000 万元，在扣除发行费用后 全部用于补充营运资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性

1、优化财务结构，夯实资本实力

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别 为 44.36%、49.82%、57.24%，呈现逐年上升的趋势。2013 年末，公司与同行业 上市公司资产负债率（合并报表口径）、流动比率、速动比率的比较情况如下：

所处行业	证券代码	证券简称	资产负债率(%)	流动比率	速动比率
智能电网	000400.SZ	许继电气	53.96	1.88	1.40
	000682.SZ	东方电子	38.43	1.93	1.41
	002339.SZ	积成电子	21.11	3.61	3.03
	600406.SH	国电南瑞	53.83	1.71	1.42
	601126.SH	四方股份	32.11	2.63	2.14
智慧城市	300212.SZ	易华录	58.10	1.48	0.52
	002178.SZ	延华智能	42.20	1.96	1.27
	300020.SZ	银江股份	60.43	1.50	0.93
	300044.SZ	赛为智能	36.36	2.40	1.72
平均值			44.06	2.12	1.54
智能电网+智慧城市	002090.SZ	金智科技	57.24	1.37	1.11

目前，公司发展所需资金主要依赖于债务融资，导致公司资产负债率高于行 业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。随着公司规模的不断扩大， 公司对日常营运资金的需求逐渐增加，负债规模也将逐年上升，较低的流动比率 和速动比率将增加公司的短期偿债风险，持续的高资产负债率水平将影响公司长 期经营的安全性，削弱公司的抗风险能力。

2、降低财务费用，提升盈利水平

最近三年公司经营资产规模不断增长，与此同时负债规模也维持在较高水 平，2011 年末、2012 年末、2013 年末负债总额分别为 45,336.16 万元、59,747.30 万元、88,158.46 万元。其中，各期末公司贷款余额（包括短期借款、长期借款）

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分别为 18,834.98 万元、24,567.12 万元、36,888.93 万元，占各期末负债总额比例 分别为 41.55%、41.12%、41.84%。尽管银行贷款为公司扩大经营规模、及时实 施重大投资项目提供了支持和保障，但是公司也支付了大量的银行贷款利息，相 应冲减了营业利润。2011 年、2012 年、2013 年公司财务费用分别为 770.51 万元、 1,148.77 万元、1,286.97 万元，占营业收入的比例分别为 1.01%、1.40%、1.22%， 与同行业上市公司相比，处于较高水平，具体比较情况如下：

单位：%

			单位：%
所处行业	证券代码	证券简称	2013 年度
智能电网	000400.SZ	许继电气	0.76
	000682.SZ	东方电子	0.35
	002339.SZ	积成电子	-0.02
	600406.SH	国电南瑞	0.08
	601126.SH	四方股份	-0.13
智慧城市	300212.SZ	易华录	1.52
	002178.SZ	延华智能	1.62
	300020.SZ	银江股份	0.37
	300044.SZ	赛为智能	-1.58
	平均值		0.33
智能电网+智慧城市	002090.SZ	金智科技	1.22

因此，通过本次非公开发行股票，用募集资金补充营运资金，满足公司日常

经营的资金需求，适度控制贷款规模增长，减轻财务负担，降低财务费用率，对 公司盈利水平的提高起到良好的促进作用。

3、为公司及时抓住行业发展机遇，实现业务快速发展提供有力保障

经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成智能电网与智慧城市双轮驱动 的格局。其中智能电网主要包括发电厂自动化、变电站自动化、配网自动化、电 力工程设计与服务等业务；智慧城市主要包括建筑智能化、智慧交通、平安城市 等业务。

公司配网自动化业务有望实现快速发展。国家电网公司 2014 年初召开的工 作会议中规划当年配网投资 1,580 亿元，同比大幅度增长，配网自动化业务即将 进入大规模建设阶段。公司 2013 年收购上海晟东后，配网自动化领域的实力和 地位得以加强，在 2014 年国家电网第一次配电自动化招标中，公司中标 3,000 台配电终端，与国电南瑞、许继电气、四方股份、积成电子等公司占据了国家电 网配电自动化首次招标的第一梯队。随着配电自动化全面铺开建设，配电自动化

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集中招标将成为常态，公司配网自动化业务面临广阔的市场空间。

公司电力工程设计与服务业务具备较大的发展潜力。公司 2011 年收购的北 京乾华拥有电力行业（火电、输变电、新能源）设计、咨询、工程总承包资质， 使公司实现了从电力行业上游的产品制造环节向下游的工程咨询设计、工程承 包、项目开发、投资运营环节的延伸。公司已承接完成多个风电场、光伏电站、 输变电工程的勘察设计、工程总包项目。以设计能力为核心的持续积累将有助于 公司在未来进一步向下游发展，从而获得更为广阔的发展空间，提升业务规模、 业绩。

公司智慧城市业务将不断分享行业发展成果。公司 1995 年成立之初就开始 进入智慧城市业务，从最早的系统集成项目，通过多年的积累和实践，已经形成 了领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服务能力和科技创新能力。根据工业 和信息化部《关于电信服务质量的通告》，2012 年全国已有 320 个城市在建设 智慧城市，共计投入 3,000 亿元，预计智慧城市建设在未来 5-10 年将在国内全 面开展，呈现快速发展态势，公司智慧城市业务将不断分享行业发展成果。

综上所述，公司通过本次非公开发行股票实现外部股权融资，将为公司及时 抓住行业发展机遇，顺利实现业务快速发展提供有力保障。

4、增强公司投融资能力，提升公司整体竞争力

近年来，公司内生式增长呈稳定态势，通过 2011 年收购北京乾华和 2013 年收购上海晟东实现的外延式扩张亦取得了显著成果。本次非公开发行完成后， 公司资本实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，有利于公 司未来通过各种融资渠道降低资金成本，提升公司整体竞争力，实现公司的战略 目标。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一 步增强，本次募集资金的使用，有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业 务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。

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2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率、流 动比率、速动比率等指标均将有所改善。

本次非公开发行完成后，募集资金用于补充营运资金，将降低公司的资产负 债率，增加营运资金，改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模， 增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

综上所述，本次募集资金补充营运资金，符合公司及公司全体股东的利益， 具有充分的必要性与可行性。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导 致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次 非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调 整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加 18,211,919 股限售流 通股；金智集团持有公司 96,923,800 股，仍为公司第一大股东，以葛宁为代表的 公司管理层仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变 化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充营运资金，公司的业务结构不会 因本次发行而发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负 债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的 资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进 一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加。

三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均 不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之 间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实 际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行 违规担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 57.24%，母公司口径 资产负债率为 53.77%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使 公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。 本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

1、智能电网

公司进入电力自动化行业市场较早，产品技术水平较高，在行业内具有良好 的口碑，一直处于市场竞争中的优势地位，但主要产品仍然面临其他规模以上企 业的激烈竞争。在行业前景广阔的情况下，新的竞争者也会不断涌入，尽管依托 技术、品牌、质量、服务等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果在 产品技术升级、销售策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风 险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占 有率下降。

2、智慧城市

经过多年的发展，公司已经成为在城市交通智能化、建筑智能化、安防智能 化等领域极具竞争力的企业之一。但随着“智慧城市”概念的不断扩展、国家产 业政策的大力支持，将吸引国内外一大批企业进入该领域，市场竞争愈发激烈， 将给公司技术、资金、营销服务等多个方面带来竞争压力；如未来公司技术、资 金、营销、服务等不能适应市场竞争的要求，则有可能导致公司市场竞争地位下 降。

（二）行业政策风险

1、智能电网

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近年来，公司电力自动化业务一直保持稳定的增长态势，同时公司也在积极 开拓石化行业等非电力系统客户，但公司主营业务的增长仍然高度依赖于国内电 力行业的发展，如果国家宏观政策发生变化或电力体制变革导致电力行业政策发 生变化、电力行业投资减少，这将会对公司经营发展产生不利影响。

2、智慧城市

近年来，政府大力建设“智慧城市”，推动公共安全，建筑智能化水平的提 高为公司发展带来了良好的机遇。公司“智慧城市”业务与下游应用领域密切相 关，相关市场的需求变化将对本行业发展产生直接影响。目前，公司“智慧城市” 业务主要涵盖各级公安部门的道路及安防监控系统、建筑智能化系统、数据运营 等市场，客户多为政府部门或公共事业单位，受政府投资及政策影响较大，具有 一定的不确定性。

（三）技术风险

公司产品技术属于计算机技术、网络通信技术、数字信号处理、数据分析和 自动控制技术等技术的集成应用，其技术开发更新、市场需求变化较快，促使公 司需要不断研发新技术、新产品，以适应客户及市场的需求。随着技术的不断发 展，行业内各企业技术研发投入不断加大、技术进步不断加快，如公司不能继续 保持自身的技术优势，将导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

（四）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将 进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、 管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不 利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（五）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司（母公司）资产负债率分别达 40.72%、 47.17%和 53.77%，公司（合并报表口径）资产负债率分别达 44.36%、49.82%和 57.24%，资产负债率呈逐步上升的趋势。截至 2013 年 12 月 31 日，公司债务余

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额为 88,158.46 万元、有息债务余额为 36,888.93 万元。公司资产负债率较高，债 务规模较大，存在一定的偿债风险。

2、净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，将募集资金不超过 22,000 万元，扣除发行费用后 将全部用于补充营运资金，公司净资产将有较大增长。由于募集资金使用后的效 益短时间内难以体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长， 导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本 次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获 得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不 确定性。

2、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本 面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理 和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

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第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

• 规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）利润分配政策的具体内容

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比

例：

• （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

• （2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

• （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

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时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%， 且超过人民币 5,000 万元。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分 之三十。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。

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5、股东回报规划的制定

公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

6、未分配利润的使用原则

（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满 足公司日常经营现金使用。

（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产 保值增值，最终实现股东利益最大化。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时， 公司应为股东提供网络投票的方式。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利 润分配预案发表明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公 司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司 章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

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（四）利润分配政策的调整或变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对 利润分配政策进行调整。

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满足本章程规定 的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议及独立董事发表意见后，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

二、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2013 年年度股东 大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，将公司利润分配政 策修改为现行政策。

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三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司 2011 年至 2013 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预 案如下表所示：

单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29	单位：元 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数(元) （含税） 每10股 转增数（股） 现金分红的 金额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53 2012年 0 1.00 0 20,400,000.00 41,837,174.23 48.76 2011年 0 0.50 0 10,200,000.00 40,327,275.81 25.29
年度	每10股 送红股数 （股）	每10股 派息数(元) （含税）	每10股 转增数（股）	现金分红的 金额（含税）	合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%）
2013年	0	1.00	0	20,400,000.00	59,072,352.76	34.53
2012年	0	1.00	0	20,400,000.00	41,837,174.23	48.76
2011年	0	0.50	0	10,200,000.00	40,327,275.81	25.29

根据公司 2011 年度股东大会决议通过的 2011 年度利润分配方案，公司以 2011 年末总股本 204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金股利 10,200,000.00 元（含税），剩余未分配利润 111,737,297.39 元滚存至下一年度。

根据公司 2012 年度股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，以及 2012 年股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2012 年末总股本 204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润 123,291,358.10 元滚存 至下一年度。

根据公司 2013 年股东大会决议通过的 2013 年度利润分配方案，以及 2013 年股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2013 年末总股本 204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润 165,864,248.10 元滚存 至下一年度。

（二）最近三年未分配利润使用情况

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度实现净利润(母公司报 表)为 38,202,296.70 元，提取法定盈余公积金 3,820,229.67 元，当年可供分配利 润为 34,382,067.03 元，加上年初未分配利润 97,755,230.36 元，扣除 2011 年度派

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发现金股利 10,200,000.00 元，可供股东分配的利润为 121,937,297.39 元。

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度实现净利润(母公司报 表)为 35,504,511.90 元，提取法定盈余公积金 3,550,451.19 元，当年可供分配利 润为 31,954,060.71 元，加上年初未分配利润 121,937,297.39 元，扣除 2012 年度 派发现金股利 10,200,000.00 元，可供股东分配的利润为 143,691,358.10 元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现净利润(母 公司报表)为 69,969,877.78 元，提取法定盈余公积金 6,996,987.78 元，当年可供 分配利润为 62,972,890.00 元，加上年初未分配利润 143,691,358.10 元，扣除 2013 年度派发现金股利 20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为 186,264,248.10 元。

公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模， 满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公 司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

四、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分 红回报的规划（2014-2016 年度）》（尚待公司 2014 年第一次临时股东大会审议 通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政 策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均 可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公 司可分配利润的百分之十。

• 2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以

• 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规 定比例：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

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（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 之二十，且超过人民币5,000 万元。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年 7 月 4 日

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