Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

证券简称：金智科技 公告编号：2014-037

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014 年6 月27 日 以邮件、电话的方式发出，于2014 年7 月4 日在南京市江宁开发区将军大道100 号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出 席监事3 名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列 席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司已经符合非公 开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2014 年度非公开发 行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管 理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”） 和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告 日，即2014 年7 月5 日。发行价格为12.08 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为18,211,919 股，其中建信基金认购9,933,774

股，以现金全额认购；东吴基金认购8,278,145 股，以现金全额认购。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，建信基金及东吴基金认购的股份自发行结束并上市之 日之日起36 个月内不得转让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7）募集资金用途

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-037

本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.20 亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额用途为补充公司营运资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国 证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票预案》。

公司拟向建信基金及东吴基金非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事 会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-037

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。 公司与建信基金、东吴基金分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，建信

• 基金及东吴基金均不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。详见2014 年7 月5 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴 基金签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  • 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于股东未来分红回报的规划（2014-2016 年度）》。

• 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 经认真审核，监事会认为：董事会编制的《关于股东未来分红回报的规划

• （2014-2016 年度）》编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，着眼于公 司长远和可持续的发展，综合考虑了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本和外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能 够保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第九次会议决议。 特此公告。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-037

江苏金智科技股份有限公司监事会

2014 年7 月5 日

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