Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2014 年7 月7 日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十次会议通知于2014 年6 月27 日以书面、邮件、电话的 方式发出，于2014 年7 月4 日在南京市将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯 表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事 叶留金、独立董事张洪发以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事均现场参加了 本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公 开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2014 年度非公开发 行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管 理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”） 和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告 日，即2014 年7 月5 日。发行价格为12.08 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为18,211,919 股，其中建信基金认购9,933,774 股，以现金全额认购；东吴基金认购8,278,145 股，以现金全额认购。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，建信基金及东吴基金认购的股份自发行结束并上市之 日之日起36 个月内不得转让。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.20 亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额用途为补充公司营运资金。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国 证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票预案》。

公司拟向建信基金及东吴基金非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事 会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司与建信基金、东吴基金分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，建信 基金及东吴基金均不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。详见2014 年7 月5 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴 基金签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于股东未来分红回报的规划（2014-2016 年度）》。

  • 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次 非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事 会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事 宜，包括但不限于：

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范 围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法， 以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政 策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关 事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2014 年7 月5 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 3、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年 7 月 5 日

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