Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 27, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-028

江苏金智科技股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、 期权授予数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年6 月 27 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量及行权价格的决议》，有关 事项具体如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智科技 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于2013 年 6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价 格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及 其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予

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日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜；对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可 以行权，办理激励对象行权所必需的全部事宜等。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股 票期权。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2013 年7 月31 日，公司完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

二、本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调

整

(一)因员工离职和业绩考核结果调整激励对象名单、股票期权数量

1、自2013 年7 月31 日股票期权首次授予登记完成后,公司原144 名激励对象 中区域总监王亚、采购部经理李永新因个人原因离职，人力资源部副经理姜天莹调 往江苏金智集团有限公司工作，根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，上述3 名激励对象已获授的股票期权数量共计18 万份将予以注销，激 励对象名单相应调整。

2、激励对象中区域总监梁宁、区域总监陈希云、区域总监涂军、区域经理丁涛、 制造部副经理李刚因2013 年度个人绩效考核结果不合格，根据公司《首期股票期权 激励计划实施考核办法》，上述5 名激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共 7.75 万份将予以注销，第一个行权期可行权激励对象名单相应调整。

经上述调整，公司首期股票期权激励计划激励对象名单由原144 人调整为141 人，其中第一个行权期实际可行权激励对象人数为136 人，公司股票期权激励计划 授予期权数量由原1,600 万份调整为1,574.25 万份，占公司目前股本总额20,400 万股的7.72%。

（二）因权益分配对行权价格的调整

2014 年4 月21 日，公司2013 年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有

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限公司2013 年度利润分配方案》，以2013 年12 月31 日公司总股本204,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税)。该分配方案已于2014 年5 月19 日实施完毕，详见2014 年5 月10 日在证券时报、巨潮资讯网上披露 的《江苏金智科技股份有限公司2013 年度权益分派实施公告》（公告编号： 2014-025）。

鉴于上述利润分配情况，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，若 在行权前公司发生派息事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整情况如下： P＝P0-V=7.61 元-0.10 元=7.51 元

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 因此，本次调整后股票期权行权价格为7.51 元。

• （三）调整结果

1、经过本次调整，公司本次股票期权激励对象由原144 人调整为141 人，其 中第一个行权期实际可行权激励对象名单为136 人，股票期权激励计划授予期权数 量由原1,600万份调整为1,574.25万份，占公司目前股本总额20,400万股的7.72%； 股票期权行权价格由原7.61 元调整为7.51 元。

2、调整后股票期权激励名单如下：

姓名	职务	获授的股票期权总份数（万份）	占授予期权总数比例	占目前公司总股本的比例	第一期可行权数量（万份）
冯伟江	董事、总经理，公司实际控制人之一	70	4.45%	0.34%	17.5
叶留金	董事、常务副总经理，公司实际控制人之一	65	4.13%	0.32%	16.25
贺安鹰	董事、执行副总经理，公司实际控制人之一	65	4.13%	0.32%	16.25
郭 伟	电力自动化业务常务副总经理，公司实际控制人之一	60	3.81%	0.29%	15
张 浩	执行副总经理、财务负责人	40	2.54%	0.20%	10
李 剑	董事会秘书、副总经理	8	0.51%	0.04%	2
其 它	经营管理骨干、核心技术（业务）员工，共135 人（含本期考核不合格，不能参与本期	1,266.25	80.44%	6.21%	310.75

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	行权的5人）
合 计		1,574.25	100.00%	7.72%	387.75

三、期权授予数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整，不会影响 每份股票期权在授予日的公允价值。即各行权期的股票期权的公允价值分别为1.18 元/份、1.57 元/份、1.89 元/份。

但期权数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额， 根据本次调整后授予的 期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权 成本为2,522.85 万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
第一行权期费用分摊	190.64	266.90			457.55
第二行权期费用分摊	181.11	434.65	253.55		869.31
第三行权期费用分摊	166.11	398.66	398.66	232.55	1,195.99
当期分摊费用合计	537.86	1,100.22	652.21	232.55	2,522.85

与股票期权授予日测算的期权费用相比，期权总成本减少了37.95 万元，且在

2013-2017 年四年内分摊，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

五、独立董事意见

1、鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有3 人因个人原因离职或调离上 市公司，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述3 人的激励 对象资格并将注销其对应的获授股票期权合计18 万份，激励对象名单相应调整；

2、鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有5 人因2013 年度个人绩效考 核结果不合格，公司董事会根据规定取消上述5 人的第一个行权期的行权资格并将 注销其对应的第一行权期股票期权共7.75 万份，第一个行权期可行权激励对象名单 相应调整。

3、鉴于公司在授予日后实施了2013 年度权益分派，公司董事会根据公司股东 大会的授权，按照相关规定对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格

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从7.61 元调整为7.51 元。

综上所述，公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权 价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们一致同意公司董事会本次对股 权激励计划所涉激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整。调整后的 激励对象名单及其相应的股票期权份数、第一行权期可行权数量与股东大会批准的 首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

六、监事会意见

公司监事会对公司调整股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权 价格事项进行核实后，一致认为：

1、鉴于公司首期股票激励计划原激励对象中有3 人离职或调离上市公司、5 人 2013 年度个人绩效考核不合格，公司首期股票期权激励计划激励对象名单由原144 人调整为141 人，其中第一个行权期实际可行权激励对象人数为136 人，公司股票 期权激励计划授予期权数量由原1,600 万份调整为1,574.25 万份，占公司目前股本 总额20,400 万股的7.72%；鉴于公司实施2013 年度权益分派，股票期权行权价格 由原7.61 元调整为7.51 元。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体 资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因未获得授予或 第一行权期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第一行权 期可行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股 票期权份数相符。

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七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要 的批准与授权；公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形；公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量、行权价格的 调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）管理办》、深圳证券交易所有关 规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调 整手续。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、江苏致邦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第一个 行权期可行权相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年6 月27 日

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