Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-017

江苏金智科技股份有限公司

关于转让乾华科技部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为促进控股子公司北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）持续、健康 发展，公司拟向乾华科技的核心骨干员工转让部分股权。

公司目前持有乾华科技95%的股权，拟向乾华科技6 名核心骨干员工转让共计 乾华科技30%的股权，转让对价合计772.2 万元。

2014 年3 月22 日，公司第五届董事会第七次会议审议批准了上述转让股权事 项。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、陈晨

陈晨 中国国籍，女，目前持有乾华科技5%的股权。2003 年3 月加入本公司， 先后任办事处主任、区域经理、大区经理、市场总监等职，2010 年作为主要成员之 一，参与乾华科技的收购及业务开创，现任乾华科技常务副总经理，负责乾华科技 市场营销管理工作。

2、王俊良

王俊良 中国国籍，男，2011 年1 月加入乾华科技，作为主要成员之一，参与 乾华科技北京分院的组建及业务初创，现任乾华科技设计院副院长，负责北京分院 的管理。

3、杨智勇

杨智勇 中国国籍，男，2011 年7 月加入乾华科技，作为主要成员之一，参与

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乾华科技南京分院的组建及业务初创，现任乾华科技设计院副院长，负责乾华科技 南京分院的管理。

4、王书鹏

王书鹏 中国国籍，男，2011 年7 月加入乾华科技，参与乾华科技南京分院的 组建及业务初创，现任乾华科技南京分院副总工程师，兼任乾华科技南京分院电气 室主任。

5、贾立超

贾立超 中国国籍，男，2012 年3 月加入乾华科技，现任乾华科技设计院院长 助理兼乾华科技北京分院土建室主任，协助负责乾华科技北京分院管理。 6、孙进宇

孙进宇 中国国籍，男，2004 年5 月年加入本公司，任营销中心商务支持部经 理，2011 年3 月调入乾华科技，参与乾华科技商务、业务资质、采购等体系的建立， 现任乾华科技商务采购部经理。

上述6 名自然人均为乾华科技核心骨干员工，与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为乾华科技 30%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

• 2、乾华科技的基本情况如下：

• （1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司

• （2）注册地址：北京市西城区新街口外大街28 号B 座227 号（德胜园区）

• （3）企业类型：有限公司

• （4）法定代表人：叶留金

• （5）注册资本：5,000 万元（实收资本：1,800 万元，剩余出资额3,200 万元

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计划于2014 年8 月8 日前出资。）

• （6）成立时间：2005 年9 月14 日

• （7）经营范围：许可经营项目：施工总承包；专业承包。

• 一般经营项目：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、

• 计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训。

（8）股权结构：

（8）股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	4,750	1,710	95%
陈晨	250	90	5%
合计	5,000	1,800	100%

• （9）主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技最

• 近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	3,047.64
负债总额	1,449.72
应收款项总额	1,432.93
净资产	1,597.91
营业收入	2,216.54
营业利润	38.68
净利润	9.73
经营活动产生的现金流量净额	20.96

乾华科技净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

• （10）乾华科技不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

• 3、针对本次向乾华科技现有股东外的核心骨干员工转让乾华科技部分股权，乾

• 华科技股东陈晨已明确放弃优先受让权。

四、 交易协议的主要内容

• 1、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的5%的

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股权（乾华科技实收出资额90 万元）转让给陈晨，后续出资权利和义务随股权转让 同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华科技 2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让价格 为1.43 元，计128.70 万元。

2、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的7%的 股权（乾华科技实收出资额126 万元）转让给王俊良，后续出资权利和义务随股权 转让同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华 科技2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让 价格为1.43 元，计180.18 万元。

3、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的7%的 股权（乾华科技实收出资额126 万元）转让给杨智勇，后续出资权利和义务随股权 转让同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华 科技2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让 价格为1.43 元，计180.18 万元。

4、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的4%的 股权（乾华科技实收出资额72 万元）转让给贾立超，后续出资权利和义务随股权转 让同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华科 技2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让价 格为1.43 元，计102.96 万元。

5、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的4%的 股权（乾华科技实收出资额72 万元）转让给王书鹏，后续出资权利和义务随股权转 让同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华科 技2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让价 格为1.43 元，计102.96 万元。

6、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的3%的 股权（乾华科技实收出资额54 万元）转让给孙进宇，后续出资权利和义务随股权转 让同步转让，股权转让的对价根据公司取得乾华科技股权的初始投资成本与乾华科 技2013 年度经审计每股净资产孰高的原则确定，每1 元的实收出资额对应的转让价

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格为1.43 元，计77.22 万元。

上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。前述6 名核心骨 干员工应在协议生效之日起30 日内支付上述股权转让款项，股权转让的最终完成以 工商登记机关办理变更登记确认前述6 名核心骨干员工持有乾华科技的上述股权为 准。

股权转让完成后，乾华科技的股权结构如下：

股东名称江苏金智科技股份有限公司陈晨王俊良杨智勇贾立超王书鹏孙进宇合计	认缴出资额（万元）3,2505003503502002001505,000	实际出资额（万元） 1,170 180 126 126 72 72 54 1,800	持股比例 65% 10% 7% 7% 4% 4% 3% 100%

五、交易的目的和对公司的影响

乾华科技是公司于2010 年底收购的一家电力工程设计公司，具有电力工程设计 综合乙级资质，主要从事新能源、电力工程设计与服务业务。

经过三年来的发展，乾华科技完成了骨干团队组建，在业务范围、规模、综合 实力等方面为后续发展打下了良好的基础。

为进一步健全乾华科技激励约束机制，最大程度激发乾华科技核心骨干团队的 积极性和创造性，促进乾华科技持续、健康发展，公司拟向乾华科技的核心骨干员 工转让部分股权。经公司评估，以上核心骨干员工各自具备支付其个人受让股权款 项的能力。

公司转让前述乾华科技部分股权后，仍持有乾华科技65%的股权，不影响乾华 科技纳入公司合并报表范围。公司转让股权所收资金将用于公司主营业务发展。

六、独立董事意见

经认真审查，公司独立董事认为公司向乾华科技核心骨干员工转让部分股权是

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为了进一步健全乾华科技的激励约束机制，有利于最大程度激发乾华科技核心骨干 团队的积极性和创造性，从而促进乾华科技的持续、健康发展，符合公司和全体股 东的利益。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年3 月25 日

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