Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 16, 2013

证券简称：金智科技 公告编号：2013-053

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

关于收购暨增资扩股上海晟东的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金智科技”）的智能配 网自动化业务，公司拟收购并增资扩股上海晟东电力科技有限公司（以下简称“上 海晟东”）。具体情况如下：

一、 交易概述

1、公司拟出资5,000 万元收购并增资扩股上海晟东，收购及增资扩股完成后公 司持有上海晟东51%的股权。具体方式如下：

（1）公司受让上海晟东股东刘东持有的上海晟东股权50.15 万股，支付对价 425 万元；公司受让上海晟东股东凌万水持有的上海晟东股权股权8.85 万股，支付 对价75 万元。

（2）公司向上海晟东增资4,500 万元，其中增加上海晟东注册资本400 万元， 其余4,100 万元列入上海晟东资本公积。

（3）上海晟东以资本公积4,100 万元向增资后的上海晟东全体股东转增资本， 上海晟东注册资本增至5,000 万元。

2、2013 年12 月16 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述收购暨 增资扩股上海晟东的事项，独立董事对该事项发表了独立意见。本项交易无需提交 公司股东大会审批。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、自然人刘东

刘东 上海晟东股东、执行董事、总经理，1968 年出生，博士、研究员、博士

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-053

生导师，教育部新世纪优秀人才，目前是CIRED-CIGRE’ Joint Working Group： JWG1-Control and Automation Systems for Electricity Distribution Networks of the Future 委员，国际电工委员会IEC TC57 WG09 工作组通信成员，全国电力 系统管理及其信息交换标准化技术委员会配网工作组成员，中国电机工程学会电力 系统自动化专业委员会配网学科组委员，国内配网自动化著名专家。1997 年毕业于 东南大学电气工程系电力系统及其自动化专业（博士）；曾任烟台东方电子信息产业 有限公司董事、常务副总工程师、配电自动化事业部总经理；2003 年调至上海交通 大学，从事配网自动化技术的研究与应用；2008 年创立上海晟东，任上海晟东执行 董事、总经理。

刘东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 2、自然人凌万水

凌万水 上海晟东股东、副总经理、研发部经理，1975 年出生，上海交通大学 电力系统及其自动化专业博士在读。1997 年毕业于东南大学电力系统及其自动化专 业（本科）；其后，在烟台东方电子信息产业有限公司从事配网自动化方面的技术工 作；2002 年转至上海科大智能科技股份有限公司从事技术开发，任软件部经理；2008 年加入上海晟东，现任上海晟东副总经理，负责研发工作。

凌万水与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为上海晟东 51%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

• 2、上海晟东的基本情况如下：

• （1）公司名称：上海晟东电力科技有限公司

• （2）注册地址：上海市徐汇区桂平路680 号32 幢6 层614 室

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（3）企业类型：有限公司

• （4）法定代表人：刘东

• （5）注册资本：500 万元

• （6）成立时间：2008 年5 月7 日

（7）经营范围：电力自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转 让，计算机软件、电子产品及通信设备、电气机械及器材、仪器仪表的销售， 从事货物进出口及技术进出口业务。

上海晟东为上海市软件企业，拥有“电力自动化系统的设计与服务”的 GB/T19001-2008/ ISO9001：2008 质量管理体系证书。上海晟东主营业务为智能配 网自动化，主要产品包括配电自动化智能终端(DTU、FTU)、智能分布式FA 解决方案 （FTU_ISFA）、配电自动化测试与验证解决方案（FTT）、配电自动化测试服务等，其 中智能分布式FA 解决方案（FTU_ISFA）、配电自动化测试与验证解决方案（FTT）两 项产品处于国内领先地位。另外，上海晟东还承接了国家863 计划、国家能源智能 电网（上海）研发中心、国家电网公司和南方电网公司及其下属电力公司的多个前 沿科技项目。

（8）股权结构：

8）股权结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
刘东	399.98	79.996%
凌万水	75	15.00%
包伟举	18	3.60%
范志杰	1.8	0.36%
张雅娟	1.8	0.36%
马峰	1.62	0.324%
徐亮	0.9	0.18%
马杰	0.9	0.18%
合计	500	100.00%

（9）主要财务数据：根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2013)第 01284 号审计报告，上海晟东最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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财务指标	2013 年8 月31 日/2013年1-8月	2012 年12 月31 日/2012年度
资产总额	853.90	753.66
负债总额	105.49	55.19
应收款项总额	386.70	91.07
净资产	748.41	698.46
营业收入	415.22	203.10
营业利润	39.42	-50.95
净利润	49.95	-35.13
经营活动产生的现金流量净额	-241.30	-127.92

上海晟东净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（10）评估价值

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 769 号评估 报告：截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日，上海晟东总资产账面价值为 853.90 万元， 总负债账面价值为 105.49 万元，净资产账面价值为 748.41 万元；收益法评估后的股 东全部权益价值（净资产）为 6,450.00 万元，增值额为 5,701.59 万元，增值率为 761.83%。

• （11）上海晟东不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

四、 交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

• 1、上海晟东股东刘东将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的上

• 海晟东的50.15 万元股权（占上海晟东注册资本的10.03%）转让给本公司，股权转 让的对价参考上海晟东的评估值协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为8.4746 元，计425 万元。

2、上海晟东股东凌万水将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 上海晟东的8.85 万元股权（占上海晟东注册资本的1.77%）转让给本公司，股权转 让的对价参考上海晟东的评估值协商确定，每1 元的股权对应的转让价格为8.4746 元，计75 万元。

• 3、上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协

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议生效之日起10 日内支付上述股权转让款项，转让的最终完成以工商登记机关办理 变更登记确认公司持有上海晟东的上述股权为准。

（二）增资扩股协议

1、公司向上海晟东增资4,500 万元，其中增加上海晟东注册资本400 万元，其 余4,100 万元列入上海晟东资本公积。

上海晟东的注册资本由500 万元增至900 万元，本公司持股51%。

2、上海晟东以资本公积4,100 万元向增资后的上海晟东全体股东转增资本，上 海晟东注册资本增至5,000 万元。

3、在公司本次增资入股前，上海晟东已决议实施 2012 年度利润分配，向刘东、 凌万水分配利润 150 万元；上海晟东 2013 年度利润分配中，刘东、凌万水享有上 海晟东利润分配不超过 350 万元，且不超过上海晟东 2013 年末经审计的可供分配 利润总额。除上述利润分配外，上海晟东其余滚存未分配利润由本公司增资扩股后 上海晟东的全体新老股东按股权比例共享。

4、上述增资扩股协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协 议生效之日起10 日内支付上述增资款项，增资的最终完成以工商登记机关办理变更 登记确认公司持有上海晟东的上述股权为准。

（三）交易定价依据

本次收购及增资扩股上海晟东，对价水平主要参考上海晟东评估价值协商确定。 （四）支出款项的资金来源

本次收购及增资扩股上海晟东所需支出款项共计5,000 万元，资金来源为公司 自有资金。收购及增资扩股完成后，上海晟东的股权构成如下：

股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	2550.00	51.00%
刘东	1943.50	38.87%
凌万水	367.50	7.35%
包伟举	100.00	2.00%
范志杰	10.00	0.20%
张雅娟	10.00	0.20%

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-053

马峰	9.00	0.18%
徐亮	5.00	0.10%
马杰	5.00	0.10%
合计	5,000.00	100.00%

五、 涉及的其他安排

1、公司控股上海晟东后，上海晟东将成为公司的控股子公司，并将更名为上海 金智晟东电力科技有限公司（暂定名，具体以注册地工商管理局核准为准，以下简 称“金智晟东”）。

• 2、金智晟东拟设立董事会，董事会由五名成员，其中金智科技委派三人（冯伟

• 江、郭伟、许洪元），另两名董事为刘东、凌万水。

  • 金智晟东设监事一名，由金智科技委派。

金智晟东法定代表人、总经理、财务负责人均由金智科技委派。

六、 交易的目的和对公司的影响

近年来，公司逐步开展了配网自动化业务，研发了ePACS-5000 配网自动化主站 系统和iPACS-5612 系列配电终端装置，并陆续中标江苏电力配电和数据采集终端、 甘肃兰州配电自动化试点工程数据采集终端、云南电网配电自动化终端等项目。而 上海晟东专业从事配网自动化业务，在该领域有较强的技术实力和市场影响力。

根据国家电网公司和南方电网公司规划，其投资建设重点将从输电网转向配电 网，预计国内将开展新一轮的配网自动化建设热潮。

在智能配网市场面临重大外部机遇的大背景下，通过公司和上海晟东双方在治 理层面、业务层面全方位的整合和协同，有利于公司大力发展配网自动化业务，培 育新的利润增长点。

七、 风险分析

1、人员流失风险：

如刘东及上海晟东的主要技术人员不能在整合后的金智晟东发展中发挥重要作 用，因刘东本人在配网领域技术上的高度及市场面的影响力，将对金智晟东和配网

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-053

自动化业务发展产生重大不利影响。

对策：刘东本人作为金智晟东的主要股东之一，与公司在发展金智晟东上具有 共同的事业及利益诉求。同时，金智晟东将与上海晟东现有核心技术人员签署正式 劳动合同并视各人具体情况签署有关保密协议及竞业禁止协议。 2、技术研发风险：

上海晟东的分布式FA 和测试解决方案在业内处于领先地位，但该产品尚未得到 市场大规模推广。整合后，金智晟东需要加大技术研发投入，对相关产品进行不断 完善和创新。随着技术的不断更新和新技术的出现，市场需求不断变化，如果公司 对于技术发展方向、技术路线的可行性把握不准，不能准确把握市场需求的发展变 化，将面临较大的技术研发风险。

对策：做好金智晟东与公司现有技术平台的整合工作，密切关注市场需求及技 术发展方向变化，同时积极选聘优秀的研发人员，并加强对外研发合作。 3、财务风险：

公司此次收购上海晟东将导致公司财务报表产生约2,400 万元的商誉，未来如 整合后的金智晟东长期经营不善，计提商誉减值会对公司财务报表产生不利影响； 同时，公司投资5,000 万元资金将加大公司的财务压力。

对策：商誉减值的风险主要靠控制经营风险应对；公司本次投资5,000 万元前， 已做好资金安排，不会对公司正常生产经营产生较大影响。

八、独立董事意见

针对公司收购暨增资扩股上海晟东事项，公司独立董事在审阅有关文件及尽职 调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：

1、公司收购暨增资上海晟东电力科技有限公司（简称“上海晟东”）是公司的 正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。

2、本次交易的价格参考上海晟东的评估价值协商确定，定价公允。

3、本次交易有利于公司在智能配网自动化业务领域的拓展，在智能配网市场面 临重大外部机遇的大背景下，通过公司和上海晟东双方在治理层面、业务层面全方 位的整合和协同，力争使该业务成为公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的

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利益。

• 因此，公司独立董事一致同意公司收购并增资扩股上海晟东事项。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于收购暨增资扩股上海晟东的独立意见；

• 3、上海晟东审计报告、评估报告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2013 年12 月16 日

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