Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 16, 2013

江苏金智科技股份有限公司拟收购 上海晟东电力科技有限公司股权项目 评 估 报 告 书 天兴评报字（2013）第769号 （第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一三年十二月十日

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书目录 第1 页

江苏金智科技股份有限公司拟收购 上海晟东电力科技有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2013）第769 号

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 2 评估报告书 .......................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .............. 4 二、评估目的 ................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 7 四、价值类型及其定义 ....................................................... 11 五、评估基准日 ............................................................. 11 六、评估依据 ............................................................... 11 七、评估方法 ............................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 16 九、评估假设 ............................................................... 18 十、评估结论 ............................................................... 20 十一、特别事项的说明 ....................................................... 21 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 22 十三、评估报告日 ........................................................... 22

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1 页

注册资产评估师声明

一、遵守相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则， 对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。我们不对评估对象的法律 权属做任何形式的保证。

四、根据我们在执业过程中收集的资料，就注册资产评估师所知，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

五、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及评估机构无关。

八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第2 页

江苏金智科技股份有限公司拟收购 上海晟东电力科技有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2013）第769 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏金智科技股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，就江苏金智 科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权之经济行为所涉及的上 海晟东电力科技有限公司的股东权益于评估基准日的投资价值，按照必要的程序 进行了评估，现将资产评估报告书主要内容摘要如下：

一、评估目的：为江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公 司股权提供价值参考意见。

二、评估对象：上海晟东电力科技有限公司的股东全部权益。

• 三、评估范围：上海晟东电力科技有限公司的全部资产及负债。

• 四、价值类型：本次评估价值类型为投资价值。

五、评估基准日： 2013 年8 月31 日。

• 六、评估方法：收益法。

• 七、评估结论

经评估,上海晟东电力科技有限公司总资产账面价值为853.90 万元，总负债账 面价值为105.49 万元，净资产账面价值为748.41 万元。收益法评估后的股东全 部权益价值（净资产）为6,450.00 万元，增值额为5,701.59 万元，增值率为761.83%。 八、特别事项说明

（一）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

评估报告使用者关注上述事项可能对相关经济行为产生的影响。

根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估报告结论的有效使用 期限一般为一年，即自评估基准日2013 年8 月31 日起，至2014 年8 月30 日止，

北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第3 页

评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估 报告使用期限。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第4 页

江苏金智科技股份有限公司拟收购 上海晟东电力科技有限公司股权项目

评估报告书

天兴评报字（2013）第769 号

江苏金智科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对江苏金智科技股份有限公司 拟收购上海晟东电力科技有限公司股权之经济行为所涉及的上海晟东电力科技有 限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，按照必要的程序进行了评估。现 将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位概况 、委托方以外的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方

委托方：江苏金智科技股份有限公司

企业法人营业执照注册号：320000000008380

住所：江苏省南京市江宁开发区将军大道100 号

法定代表人：徐兵

注册资本：20,400 万元

企业类型：股份有限公司(上市公司)

经营范围：

电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品 及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、 电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备（卫星地面接收设 施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、 销售、施工及技术咨询服务，电力行业（发电、输变电、配电）工程咨询、设计、

北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第5 页

总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造， 水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及 总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、 国外电力工程投资、总承包。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）是经江苏省人民政府苏 政复[2000]232号《省政府关于同意江苏东大金智网络与信息系统有限公司变更为 江苏东大金智软件股份有限公司的批复》批准，由江苏东大金智网络与信息系统 有限公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时名称为江苏东大金智软 件股份有限公司,股本总额为人民币3,730万股，于2000年12月13日在江苏省工商 行政管理局登记成立。

2005年8月，江苏东大金智软件股份有限公司更名为江苏金智科技股份有限公 司。

2006年6月，金智科技2006年第一次临时股东大会决议以未分配利润转增股本 1,370万股，转增后股本总额变更为5,100万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122号《关于核准江苏金智科技 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，金智科技于2006年11月首次公开 发行人民币普通股股票1,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 14.20元，发行后股本总额变更为6,800万股。

2007年3月，金智科技2006年度股东大会决议以资本公积转增股本3,400万股， 转增后股本总额变更为10,200万股。

2010年5月，金智科技2009年度股东大会决议以资本公积转增股本10,200万股， 转增后股本总额变更为20,400万股。

金智科技运用信息化、自动化、智能化技术，致力于智能电网、智慧城市、 绿色能源的建设和发展。通过不断创新、研发高品质的智能电网及智慧城市解决 方案与产品，在电力系统自动化和企业级IT服务等专业领域，形成了具有自主知 识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内的知名企业。

金智科技为国家首批授予计算机信息系统集成一级资质的软件企业；自2002 年起，均位列国家软件企业百强； 2004年起被认定为国家电力自动化产业基地骨 北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第6 页

干企业；2011年度被江苏省人民政府授予“江苏省企业创新先进单位”，并被列入

“十二五”期间江苏省重点支持的“软件业百亿企业培育对象”。

（二）被评估单位概况

1．公司概况

公司名称：上海晟东电力科技有限公司（简称：晟东电力） 法定代表人：刘东

注册资本：500万元

住所：上海市桂平路680号32幢6层614室

经营范围：电力自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让， 计算机软件、电子产品及通信设备、电气机械及器材、仪器仪表的销售，从事货 物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2.企业历史沿革

上海晟东电力科技有限公司（以下简称“晟东电力”）于2008年5月7日在上海 市工商行政管理局徐汇分局登记注册,由自然人刘东、陈冠共同投资组建的有限责 任公司，设立时注册资本人民币100万元，其中：刘东出资51万元；陈冠出资49万 元。

2011年3月，根据晟东电力股东会决议和章程修正案的规定，晟东电力增加注 册资本人民币400万元，其中：刘东增资224万元，陈冠增资101万元，凌万水增资 75万元。于2011年3月办理了工商变更登记手续。

至此，晟东电力股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
刘东	2,750,000.00	55.00%
陈冠	1,500,000.00	30.00%
凌万水	750,000.00	15.00%
合 计	5,000,000.00	100.00%

3．近期企业的财务状况表及经营成果表。

1）近期财务状况表 金额单位：人民币元

序号	项 目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年8月31日
1	流动资产	8,374,524.62	7,276,961.51	8,242,977.36
2	非流动资产	127,352.80	259,589.88	295,989.63

北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第7 页

序号	项 目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年8月31日
3	资产总计	8,501,877.42	7,536,551.39	8,538,966.99
4	流动负债	1,165,955.17	551,934.98	1,054,852.67
5	非流动负债
6	负债总计	1,165,955.17	551,934.98	1,054,852.67
7	净 资 产	7,335,922.25	6,984,616.41	7,484,114.32

2）近期经营成果表 金额单位：人民币元

2）近	期经营成果表			金额单位：人民币
序号	项 目	2011年度	2012年度	2013年1-8月
1	营业收入	6,216,636.25	2,030,979.49	4,152,159.32
2	营业利润	2,138,958.84	-509,508.92	394,225.36
3	利润总额	2,701,432.67	-471,973.43	476,587.31
4	净利润	2,353,995.63	-351,305.84	499,497.91

以上财务状况数据已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字 (2013)第01284号标准无保留意见的审计报告。

4.委托方与被评估单位的关系

委托方金智科技与被评估单位晟东电力是本次评估目的所对应经济行为的交 易对方，双方没有产权关系，也不是行政隶属关系。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除委托方、法律法规规定的评估报告使用者外未约定其他评估报告 使用者。

二、评估目的

金智科技拟收购晟东电力的股权，为此需要对所涉及的晟东电力的股东权益 价值进行评估，提供该股权截止评估基准日的投资价值，为该经济行为提供价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为股权收购涉及的晟东电力的股东全部权益。

（二）评估范围

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第8 页

本次资产评估范围为晟东电力在评估基准日（2013 年 8 月 31 日）的全部资产、

负债。具体情况如下：

1、晟东电力申报的资产、负债情况

序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	8,242,977.36
2	货币资金	48,807.80
3	交易性金融资产	1,421,123.90
4	应收票据
5	应收账款	3,468,317.50
6	预付款项	34,880.60
7	应收利息
8	应收股利
9	其他应收款	363,816.97
10	存货	1,761,578.53
11	一年内到期的非流动资产
12	其他流动资产
15	二、非流动资产合计	295,989.63
16	可供出售金融资产
17	持有至到期投资
18	长期应收款
19	长期股权投资
20	投资性房地产
21	固定资产	111,044.89
22	在建工程
23	工程物资
24	固定资产清理
25	生产性生物资产
26	油气资产
27	无形资产	24,871.79
28	开发支出
29	商誉
30	长期待摊费用
31	递延所得税资产	160,072.95
32	其他非流动资产
33	三、资产合计	8,538,966.99
34	四、流动负债合计	1,054,852.67
35	短期借款
36	交易性金融负债
37	应付票据
38	应付账款	391,559.69
39	预收款项
40	应付职工薪酬
41	应交税费	473,230.27
42	应付利息
43	应付股利
44	其他应付款	190,062.71
45	一年内到期的非流动负债
46	其他流动负债
47	五、非流动负债合计

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北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第9 页

长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债合计	1,054,852.67
七、净资产	7,484,114.32

上述数据已经天衡计师事务所审计，并出具了天衡审字(2013) 第 01284 号无 保留意见审计报告。

• 2、晟东电力申报的表外资产情况

晟东电力没有申报表外资产。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状 况等；

1、晟东电力申报的账面记录的无形资产如下表所示：

序号	资产名称和内容	取得日期	原始入账价值	账面价值	备注
1	金蝶软件	2011.03	4,273.50	2,136.75	KIS专业版 仓存包单机
2	深信达机密数据保护系统 软件	2013.06	23,931.62	22,735.04	V3.0
	合计		28,205.12	24,871.79

上述无形资产系晟东电力通过购买方式取得。

• 2、晟东电力申报账面未记录的无形资产如下表所示：

• （1)商标权证书

	序号	序号	名称	注册人	有效期	有效期	编号	编号
	1		商标注册证（公司英文标识）	晟东电力	2011.9.7-2021.9.6		第8313603 号
	（2）获得的软件著作权（国家版权局授予）
序号		软件名称		著作权人	首次发表 日期	登记号		证书取得 日期
1		晟东馈线自动化仿真测试软件		晟东电力	2008.12.06	2009SR038335		2009.09.10

北京天健兴业资产评估有限公司

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第10 页

	（FAST）V1.0
2	晟东智能自愈馈线自动化软件 （ISFA）V1.0	晟东电力	2008.10.25	2009SR057132	2009.12.09
3	晟东智能自愈监控维护软件 （ISFATools）V2.0	晟东电力	2010.06.05	2011SR101658	2011.12.27
4	晟东智能自愈配电子站软件 （ISSubStation）V2.0	晟东电力	2010.05.25	2011SR103757	2011.12.30
5	晟东IEC61968模型与消息验证 工具软件（M2VT）V1.0	晟东电力	2011.10.08	2011SR103753	2011.12.30
6	晟东ISFA-1000FTU/DTU控制 软件（FTU/DTU 控制软件）V2.0	晟东电力	2012.05.25	2012SR070370	2012.08.03

（3）已获得专利权（国家知识产权局授予）

序 号	专利类型	名称	发明人	专利权人	专利号	申请日
1	实用新型	用于配电网智能测 试终端的自守时时 钟电路	王成修 马杰	晟东电力	ZL201220346480.3	2012.07.18
2	实用新型	智能分布式馈线自 动化控制系统	周文华 凌万水 洪俊	晟东电力	ZL201220521521.8	2012.10.12
3	实用新型	用于FA 系统的主 动干扰测试装置	王成修 黄薇 马杰	晟东电力	ZL201220560841.4	2012.10.30
4	实用新型	配电终端模拟量精 度自动校验装置	黄薇 王成修 马杰	晟东电力	ZL201220560859.4	2012.10.30
5	实用新型	馈线自动化系统的 带电测试装置	王成修 凌万水 马杰	晟东电力	ZL201220560834.4	2012.10.30
6	外观设计	测试仪器面板（电 力设备FTT）	黄薇 王成修	晟东电力	ZL201230458893.6	2012.09.24

除此之外尚有处于已申请待审核的专利9 项，明细如下

序号	申请人	发明创造名称	受理日期
1	晟东电力	基于FLASH 存储介质的文件读写方法	2012.07.18
2	晟东电力	用于配电网智能测试终端的自守时时钟电路	2012.07.18
3	晟东电力	多点同步测试馈线故障自动隔离的方法	2012.09.25
4	晟东电力	智能分布式馈线自动化控制系统	2012.10.15
5	晟东电力	配电网络的分布式自愈控制方法	2012.10.15
6	晟东电力	配电网络的预置式馈线自动化测试方法	2012.10.15
7	晟东电力	馈线自动化系统的带电测试装置	2012.10.30
8	晟东电力	用于FA 系统的主动干扰测试装置	2012.10.30
9	晟东电力	配电终端模拟量精度自动校验装置及其校验方法	2012.10.31

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第11 页

（4）软件产品登记证书（上海市经济和信息化委员会核发，有效期为5 年）

序号	名称	申请人	证书编号	发证日期
1	晟东智能自愈馈线自动化软件V1.0	晟东电力	沪DGY-2010-2180	2010.12.10
2	晟东馈线自动化仿真测试软件V1.0	晟东电力	沪DGY-2010-2179	2010.12.10
3	晟东智能自愈配电子站软件V2.0	晟东电力	沪DGY-2012-0821	2012.06.10
4	晟东智能自愈监控维护软件V2.0	晟东电力	沪DGY-2012-0822	2012.06.10
5	晟东IEC61968 模型与消息验证工具 软件V1.0	晟东电力	沪DGY-2012-0823	2012.06.10

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估晟东电力股东权益价值。由于本次评估对未来市场 的分析预测是基于投资方收购成功后产生协同效应为基础预测的，因此选择的评 估价值类型为投资价值。

本报告书所称“投资价值”是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者 或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本项目的评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。 以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，主要考虑实现经济行为的需要，在征求 本机构意见的基础上，由委托方确定。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据

江苏金智科技股份有限公司与本公司签订的业务约定书。

（二）法律法规依据

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• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局

• 财税[2008]170 号）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议

• 2007 年 3 月 16 日通过）；

• 4、其它有关法律、法规、政策文件等。

• （三）评估准则依据

• 1.中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律

• 权属指导意见》；

• 2.财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道

• 德准则—基本准则》；

• 3.中国资产评估协会中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》；

• 4.中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资

• 产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则— 工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》；

• 5.《企业会计准则》（2006）和其他相关规定。

（四）产权依据

• 1．车辆行驶证、商标注册证、专利证书；

• 2．主要设备购置合同、发票，以及有关协议等财务资料；

（五）取价依据

• 1、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

• 议、合同书、发票等财务资料；

• 2、晟东电力提供的未来经营预测资料；

• 3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

• 司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

（六）参考资料及其他

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第13 页

1、资产评估申报明细表；

• 2、晟东电力提供的其他评估相关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

• 1、评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以 用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货 币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可 利用的历史资料。

2、评估方法的选择

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难 于收集到足够的与晟东电力生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，不宜采 用市场法。

另一方面，考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合 理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、 人力资源等无形资产的价值。晟东电力属于轻资产公司评估拥有大量无形资产， 不适合采用资产基础法。

晟东电力是具有一定获利能力的企业，具有合理反映企业的财务状况和盈利能

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力历史数据，且未来经营状况、收益状况和预期收益将面临的风险的可以分析、 判断和预测，具备采用收益法评估的条件。

根据以上分析，结合①各种评估方法所需的数据资料及主要经济技术参数能否 收集的制约性，②评估方法的运用所涉及的经济技术参数的选择基础和依据充分 性，③评估方法所需的数据资料的收集可能会遇到困难，评估人员需考虑采用替 代原理和原则以满足评估时点以及一个相对较短的时间内完成时间性要求等方面 的分析，充分考虑评估方法在本评估项目中的适用性、效率性和安全性，本次评 估评估采用收益法进行评估。

（二） 评估方法运用

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率 折算成现值，然后累加求和，计算出被评估单位的价值。

收益法适用的前提条件包括：(1) 未来期望收益可以正确预测并能用货币计 量；(2) 未来承担的风险也能用货币衡量；(3) 资产与经营收益之间存在稳定的 比例关系，并可以计算，预期获利年限可以预测。具体方法选用贴现现金流量法 （DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现 后加总计算得出主营业务价值，加上未在投资收益考虑的子公司价值，然后加上 溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 具体如下：

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E=V-D

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式中：

E：公司股东全部权益的评估价值 V：公司企业价值的评估值 D：公司的付息债务

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Fi：预测期内第i 年度公司的企业自由现金流

Kw：加权平均资本成本（WACC）

Vo：公司其它非经营性资产、溢余资产、非经营性负债评估价值

n：收益年限，本项目的收益年限为无限期。

2、收益额

本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人 在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：

企业自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支 出－净营运资金增加。

3、折现率

与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为 企业自由现金流的折现率。计算公式为：

（1）加权平均资本成本计算公式 加权平均资本成本计算公式如下：

K w  E  K e  D  1(  T )  Kd E  D E  D 式中， Kw：加权平均资本成本（WACC） E： 权益资本 D： 债务资本 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T： 所得税税率 （2）权益资本成本 权益资本成本计算公式如下： Ke=rf+ β ×MRP+re 式中， rf： 目前的无风险报酬率

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β ： 权益的系统风险系数

MRP：市场风险溢价（市场收益率-无风险报酬率）

re: 企业特定风险调整系数

4、收益期

评估人员根据晟东电力前2-3 年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预 测晟东电力未来5 年又1 期的收益，并假定从第6 年开始，到该企业的经营终止 日为止，企业将保持等额的收益。由于企业经营到期后可以续展，目前评估时也 多采用按永续经营的假定进行评估计算，本项目即采用永续计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司接受委托方的委托，从事本资产评估项 目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的 问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

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收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法 人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。

（2）评估范围内资产的真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以拟资产和负债的真实准 确。

对于货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单 及银行存款余额调节表、函证等方式进行核实。

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对于存货，评估人员核对了总账、明细账，收集了大宗物资的采购合同，并 对存货的周转流程进行了解、对成本的核算过程进行验证，在此基础上，对存货 进行抽查盘点，并关注积压、毁损的情况，从而确定存货资产真实性。

对于固定资产，评估人员在核对总账、明细账的基础上，对该类资产进行了 全面盘查，核查设备等的实际利用及维护保养情况。并查阅相关设备购置合同和 发票等，以确定资产的真实性。

对于无形资产，核对其他无形资产评估明细表与明细账、总账、报表的余额 是否相符，了解其账面价值构成和计价依据、摊销情况。收集无形资产的权属证 明资料，了解无形资产的种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核 实取得的法律手续是否完备。调查了解无形资产有无涉讼事项及抵押、担保事宜。

（3）资产实际状态的调查

资产实际状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。评估人员查阅了设备购置合同发票、设备的运行记录。在被评估单位设备管 理人员的配合下现场实地观察机器设备的运行状态等。

（4）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第18 页

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

（5）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对晟东电力各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产收益现值法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

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条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1．收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2．收益法特殊假设

（1）假定晟东电力在现有的经营模式和拥有的技术状态下持续经营，不考虑 公司未来经营模式变化及因后续不断研发使公司拥有的技术规模发生重大变化对 未来经营预测的影响。

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• （2）假定晟东电力经营所需的各种资质到期后能够续延，或能够正常取得。

• （3）经营现金流一般按年度计算，其中2013 年9-12 月为一个非完整年度的

• 预测期，以自然年度为基础预测，并假定收支均在预测期末发生。

• （4）假设晟东电力管理结构不发生重大变化。

• （5）假设晟东电力的技术团队在评估基准日后保持基本稳定。

• （6）未来收益预测以委托方（投资方）提供并确认的分析预测为前提。

资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况 和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行投资价值、重置成本支出、收益期 所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险 系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。

如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。

十、评估结论

经评估，上海晟东电力科技有限公司总资产账面价值为853.90 万元，总负债 账面价值为105.49 万元，净资产账面价值为748.41 万元。收益法评估后的股东 全部权益价值（净资产）为6,450.00 万元，增值额为5,701.59 万元，增值率为 761.83%。收益法评估计算如下表：

			收益现值法评估计算表	收益现值法评估计算表	收益现值法评估计算表
			评估基准日：2013 年8		月31 日
被评估单位名称：上海晟东电力科技有限公司								单位:万元
序号	项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	以后年度
一	主营业务收入	672.24	1,883.40	3,044.40	3,857.50	4,409.25	5,156.40	5,156.40
	减：主营业务成本	116.70	422.70	754.45	955.05	1,173.70	1,358.65	1,358.65
	主营业务税金及附加	10.79	3.43	46.54	60.40	67.43	79.62	80.64
	销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	管理费用	371.88	958.18	1,486.10	1,859.75	2,113.21	2,453.98	2,453.98
	财务费用	0.20	0.57	0.91	1.16	1.32	1.55	1.55
二	营业利润	172.67	498.53	756.40	981.14	1,053.58	1,262.61	1,261.58
	营业外收入	36.11	105.62	172.83	225.54	246.26	290.64	290.64
	营业外支出
三	利润总额	208.78	604.15	929.23	1,206.68	1,299.84	1,553.25	1,552.22
	减：所得税	52.20	151.04	232.31	301.67	324.96	388.31	388.06
四	净利润	156.59	453.11	696.92	905.01	974.88	1,164.94	1,164.17
	加：税后财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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	折旧及摊销	1.32	7.32	12.79	20.54	25.72	30.27	35.43
	减: 净营运资本变动	78.94	397.97	580.50	406.55	275.88	373.58	0.00
	减：资本性支出	18.17	34.69	51.55	46.44	48.45	56.08	35.43
五	经营现金流	60.79	27.76	77.67	472.57	676.28	765.55	1,164.17
六	折现系数	0.9612	0.8537	0.7581	0.6733	0.5980	0.5310	4.2146
七	现值	58.43	23.70	58.88	318.18	404.38	406.54	4,906.51
八	经营性资产价值							6,176.63
九	加、非经营性资产及负债							270.03
十	企业价值							6,446.66
	减：有息负债价值							-
十一	股东全部权益（净资产）							6,446.66
十二	股东全部权益评估取值							6,450.00

上海晟东电力科技有限公司股东全部权益在2013 年8 月31 日所表现的投资 价值为6,450.00 万元。

十一、特别事项的说明

（一）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （二）期后事项

2013 年10 月18 日，公司召开临时股东会，同意陈冠将其持有的公司30%的 股权全部转让给刘东，相关工商变更登记手续已于2013 年11 月18 日完成。转让 前后公司股权结构如下:

股东名称	转让前出资额	转让前出资比例	转让后出资额	转让后出资比例
刘东	2,750,000.00	55.00%	4,250,000.00	85.00%
陈冠	1,500,000.00	30.00%	-	-
凌万水	750,000.00	15.00%	750,000.00	15.00%
合 计	5,000,000.00	100.00%	5,000,000.00	100.00%

2013 年11 月29 日，公司召开临时股东会，同意刘东将其持有的公司5.004%

的股权分别转让给公司若干骨干员工，相关工商变更登记手续已于2013 年12 月6 日完成。转让前后公司股权结构如下：

股东名称	转让前出资额	转让前出资比例	转让后出资额	转让后出资比例
刘东	4,250,000.00	85.00%	3,999,800.00	79.996%
凌万水	750,000.00	15.00%	750,000.00	15.00%
包伟举	-	-	180,000.00	3.6%
范志杰	-	-	18,000.00	0.36%
张雅娟	-	-	18,000.00	0.36%

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江苏金智科技股份有限公司拟收购上海晟东电力科技有限公司股权项目资产评估报告书 第22 页

马峰	-	-	16,200.00	0.324% 0.18% 0.18% 100.00%
徐亮	-	-	9,000.00
马杰	-	-	9,000.00
合 计	5,000,000.00	100.00%	5,000,000.00

评估报告使用者关注上述事项可能对相关经济行为产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。对不当使用评 估报告而形成的后果，注册资产评估师及本公司不承担任何法律责任。

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三） 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 经本公司同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四） 根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经 济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估报告结论的有 效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起，至 2014 年 8 月 30 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确 定评估报告使用期限。

十三、评估报告日

本评估报告日为2013 年12 月10 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人： 孙建民

注册资产评估师：吴建平

注册资产评估师：纪学春

二〇一三年十二月十日

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