Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 10, 2013

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-043

江苏金智科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三八次会议于 2013 年7 月10 日审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股 票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日为授予日，向144 名激励对象授予1,600 万股票期权。现对有关事项说明如下：

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简 称“激励计划”）及其摘要已经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，主要内 容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向

• 发行股票。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计144 人，包括公司董事、高级管理

• 人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工，但不包括公司不兼任高级管理人员 的董事、独立董事、监事。具体分配如下表：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励 计划总额度 的比例	占授予时公司总股 本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%

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郭 伟	电力自动化业务常务 副总经理，公司实际控 制人之一	60	3.75%	0.29%
张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%
合 计		1,600	100%	7.84%

4、行权安排

本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起4年。本次授予的股票期 权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授 权日起24 个月的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授 权日起36 个月的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授 权日起48 个月的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权 由公司注销。

5、行权价格：公司授予的每一份股票期权的行权价格为7.61 元。

6、股票期权的主要行权条件

本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的主要行权条件。各年度绩 效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2013 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于30%，即不低于4,646.22 万元； 且2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 7.5%。
第二个行权期	2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012年度增长不低于60%，即不低于5,718.43万元；

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且2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.0%。 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于100%，即不低于7,148.03 万元； 第三个行权期 且2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.5%。

注：以上净利润的计算口径是将期权成本会计处理对净利润的影响予以剔除计

算。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及募集资金 用途产生的净利润额不计入当年净资产和净利润的增加额计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数 量由公司注销。

此外，若根据《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办 法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被 取消。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智科技 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于2013 年 6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价 格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及 其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会

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办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股 票期权。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对象名单进行了核实。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列 条件时，才能获授股票期权：

1、金智科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2 条任 一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

三、公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大 会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符，不存在差异。

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四、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2013 年7 月10 日

• 2、本次股票期权的行权价格：7.61 元

• 3、本次股票期权的授予对象及授予数量：

根据激励计划规定，本次授予股票期权的激励对象共144 名，授予的股票期权 数量为1,600 万份。具体情况如下表：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励 计划总额度 的比例	占授予时公司总股 本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
郭 伟	电力自动化业务常务 副总经理，公司实际控 制人之一	60	3.75%	0.29%
张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%
合 计		1,600	100%	7.84%

本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次授予的激励对象

名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

2013 年4 月22 日，公司2012 年度股东大会审议批准了公司2012 年度利润分 配方案，为：以公司现有总股本204,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.00 元人民币现金（含税）。

根据公司激励计划的规定，若在行权前公司发生派息事项，应对行权价格进行 相应的调整。根据公司2012 年度权益分派情况，行权价格应由首次披露的7.71 元 调整为7.61 元，计算过程如下：

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现金派息P＝P0-V＝7.71 元-0.10 元＝7.61 元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 以上调整，已经公司第五届董事会第二次董事会审议通过，并在公司《首期股 票期权激励计划（草案修订稿）》中体现。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

经核查，在授予日前6 个月内无参与激励的董事和高级管理人员买卖公司股票 的情况。

七、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进 行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会 计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日 的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期 权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调 整。

• 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确

• 认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）对股权激励计划总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会已确 定激励计划的授予日为2013 年7 月10 日，公司选择Black-Scholes 模型来计算期

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权的公允价值，用该模型对本次授予的1,600 万份股票期权的公允价值进行了预测 算。相关参数取值如下：

A．行权价格：股权激励计划中股票期权的行权价格为7.61 元。

B．标的股票授权日的价格：7.24 元

C．有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未行 权的股票期权将终止行权。所以有效期最长为 4 年，各行权期的股票期权有效期依 次为 2、3、4 年。

D．年波动率：以测算日前 2 年的股票价格波动为基础，计算出年波动率为 27.18%。

E．无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复 利作为无风险利率。中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 3.75%，换算为复利 3.68%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率，3 年存款基准利率 4.25%，换算 为复利 4.08%，作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估 算如下：

算如下：
行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一行权期	400	1.18	472.00
第二行权期	560	1.57	879.20
第三行权期	640	1.89	1,209.60
合计	1,600		2,560.80

如根据上述参数进行测算，公司1,600 万份股票期权授予日总成本约为 2,620.80 万元。

（三）实施股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。在等待期内的每个资产负债表日，假设当期股权激励的绩效考核指标 可以顺利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，因此在等待期内的每个资产负 债表日将按当期可行权股票期权数量及存续期按月平均分摊股权激励成本。预计

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2013 年-2016 年本次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

					单位：万元 合计 472.00 879.20 1,209.60 2,560.80
年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
第一行权期费用分摊	196.67	275.33			472.00
第二行权期费用分摊	183.17	439.60	256.43		879.20
第三行权期费用分摊	168.00	403.20	403.20	235.20	1,209.60
当期分摊费用合计	547.83	1118.13	659.63	235.20	2,560.80

本激励计划的成本的成本将在管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影 响。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次向激励对象授予股票期权事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司首期股票期权的授予日为2013年7月10日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《江 苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相 关规定。

2、公司本次股票期权授予符合《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的 规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单 与股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，

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一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013 年7 月10 日，并同意向符合 条件的激励对象授予股票期权。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

经核实，监事会认为本次授予的激励对象与公司2013 年第一次临时股东大会 批准的公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的对象相符，不存在变 动。上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第 八条所述的下列情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的；（二）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具 有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1、2、3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘 要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权授予激励对象的主体资格合法、 有效。

十一、律师法律意见书结论性意见

江苏致邦律师事务所对公司本次激励计划授予事项出具法律意见书，认为： 公司首期股票期权激励计划授予事项目前已取得必要的授权和批准，授予条件 已经满足，授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录 1、2、3 号》及《江苏金智科技股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批 准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

十二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第三次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第三次会议决议；

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• 3、独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见；

• 4、江苏致邦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划授予事项的法律意见

• 书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2013 年7 月10 日

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