Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 10, 2013

江苏致邦律师事务所 法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 首期股票期权激励计划授予事项的

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

苏致非字（2013）第217号

致：江苏金智科技股份有限公司

本所接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金智科技”）的 委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称《激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等有关法律、法 规、《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他规范性 文件的规定，就公司本次股票期权激励计划事宜（以下简称“激励计划”）出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法 律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关 管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对金智科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解 和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

单位出具的证明文件和口头确认；

2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有 金智科技的股份，与金智科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激 励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了 本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料 或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口 头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

• 5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，

• 不得用作任何其他目的；

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金智科技首期股票期权激励计划授予所涉及的 有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、本次激励计划授予事项的批准和授权

经核查，金智科技本次激励计划授予事项已经过以下批准和授权：

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智科技 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于2013 年 6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价 格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及 其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股 票期权。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对象名单进行了核实。

经核查，本所律师认为，金智科技本次股票期权授予事项已经取得必要的授权 和批准，符合《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《首次 股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次激励计划的授予日

根据公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏金智科技股份有限公 司关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》， 公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

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2013 年 7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏金 智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次激励计划 授予股票期权的授予日为 2013 年 7 月10 日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励 计划后 30 日内，且不在下列期间：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前 30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《激励办法》、《股权激励有关事项

备忘录 1、2、3 号》及公司《首次股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、本次激励计划授予条件

根据金智科技《首次股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的授予 条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、金智科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经核查，本所律师认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2 条任何一

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

种情况，本激励计划的授予条件已经满足，金智科技向激励对象授予股票期权符合 《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《首次股票期权激励 计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、本次激励计划的授予对象及授予数量

根据金智科技《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，本次授予股票 期权的激励对象共144名，授予的股票期权数量为1,600万份。

经核查，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股 东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符，不存在差 异。

五、其它事项

金智科技本次期权授予事项尚需依法办理信息披露、期权授予登记等事项。 六、结论意见

综上所述，经办律师认为：金智科技首期股票期权激励计划授予事项目前已取 得必要的授权和批准，授予条件已经满足，授权日的确定符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》及《江苏金智科技 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予股票期权激励对象的名单及 其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股 票期权份数相符。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人： 孙文俊 经办律师：

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步兵 杭仁春

二〇一三年七月十日

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