Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 17, 2013

江苏金智科技股份有限公司

关于对《首期股票期权激励计划（草案）》的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年3 月 31 日召开 第四届董事会第二十一次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票 期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），相关文件已于 2013 年4 月2 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。2013 年6 月7 日，中国证 监会对公司激励计划草案备案无异议，并提出了补充修订要求。

根据中国证监会的反馈意见，结合公司实际情况，公司对于已披露的激励计 划草案进行了修订、补充和完善，并于 2013 年 6 月 17 日经公司第五届董事 会第二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划 （草案修订稿）及其摘要》（以下简称“草案修订稿”）。

草案修订稿对草案的主要修订如下：

一、补充披露了股票期权调整后的行权价格

公司在草案公告当日后至草案修订稿公布前发生了派息事项，故对股票期权 的行权价格进行相应的调整，对草案进行了补充披露。

1、在草案中“特别提示”中进行了补充披露。

补充前：

“3、本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。行权价格依据下述两个价 格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的金智 科技股票收盘价7.29元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内 的金智科技股票平均收盘价7.71元。”

补充后：

“3、本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。行权价格依据下述两个价 格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的金智 科技股票收盘价7.29元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内 的金智科技股票平均收盘价7.71元。

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注：公司2012 年度股东大会于2013 年4 月22 日审议通过了公司2012 年 度利润分配方案，以公司现有总股本204,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元人民币现金（含税）。上述方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整， 派息调整后的股票期权的行权价格为 7.61 元。”

2、在草案“六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”部分“（一） 行权价格 ”进行了补充披露。

补充前 ：

“（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为7.71 元。”

补充后：

“（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。

注：公司2012 年度股东大会于2013 年4 月22 日审议通过了公司2012 年 度利润分配方案，以公司现有总股本204,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元人民币现金（含税）。上述方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整， 派息调整后的股票期权的行权价格为 7.61 元。”

二、补充披露了公司部分实际控制人参与本次激励计划的必要性说明 对草案“四、激励对象获授的股票期权分配情况”部分进行了补充披露： 补充前：

“ 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励 计划总额度 的比例	占授予时公司总股 本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
郭 伟	电力自动化业务常务 副总经理，公司实际控	60	3.75%	0.29%

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2

	制人之一
张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%
合 计		1,600	100%	7.84%

注：

• 1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

• 2、冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟均为公司实际控制人，需经股东大会表

• 决通过（股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参 与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属未参与本次期权激励计划。

• 3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的1%。”

补充后：

“ 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励 计划总额度 的比例	占授予时公司总股 本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
郭 伟	电力自动化业务常务 副总经理，公司实际控 制人之一	60	3.75%	0.29%
张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%

合 计 1,600 100% 7.84%

注：

1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

2、冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟均为公司实际控制人，需经股东大会表 决通过（股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参 与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属未参与本激励计划。

冯伟江等4 名实际控制人参与公司本激励计划的必要性说明如下：

（1）冯伟江先生，公司实际控制人之一。直接持有公司3,535,800 股股份， 占公司总股本的1.73%，通过南京金智创业投资有限公司间接持有公司4.36%的 股份，直接和间接持有公司共计6.09%的股份。冯伟江目前担任公司董事、总经 理，兼任电力自动化业务总经理，全面负责公司经营工作，对公司经营目标的实 现负有重要职责。冯伟江先生作为公司本次股票激励计划的激励对象具备合理 性，拟对其授予70 万股股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配。

（2）叶留金先生，公司实际控制人之一。直接持有公司3,914,500 股股份， 占公司总股本的1.92%，通过南京金智创业投资有限公司间接持有公司4.36%的 股份，直接和间接持有公司共计6.28%的股份。叶留金先生目前担任公司董事、 常务副总经理，兼任电力工程设计与总包业务总经理，统筹公司市场营销工作， 并分管公司人力资源管理工作，对公司经营目标的实现负有重要职责。叶留金先 生作为公司本次股票激励计划的激励对象具备合理性，拟对其授予65 万股股票 期权与其所任职务、岗位重要性相匹配。

（3）贺安鹰先生，公司实际控制人之一。直接持有公司1,786,700 股股份， 占公司总股本的0.88%，通过南京金智创业投资有限公司间接持有公司2.53%， 直接和间接持有公司共计3.41%的股份。贺安鹰先生目前担任公司董事、执行副 总经理，兼任IT 业务总经理，全面负责IT 业务经营工作，对公司经营目标的实 现负有重要职责。贺安鹰先生作为公司本次股票激励计划的激励对象具备合理 性，拟对其授予其65 万份股票期权是与其所任职务、岗位重要性相匹配。

（4）郭伟先生，公司实际控制人之一。直接持有公司2,055,600 股股份， 占公司总股本的1.01%，通过南京金智创业投资有限公司间接持有公司3.96%的

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4

股份，直接和间接持有公司共计4.97%的。郭伟目前担任公司电力自动化业务常 务副总经理，协助分管电力自动化业务全面经营工作，对公司经营目标的实现负 有重要职责。郭伟先生作为公司本次股票激励计划的激励对象具备合理性，拟对 其授予其60 万份股票期权是与其所任职务、岗位重要性相匹配。

综上所述，上述4 名实际控制人均担任公司重要的经营职务，均为公司经营 层的核心成员，对公司经营目标的实现负有关键责任。因此，公司将冯伟江等4 名实际控制人列入股权激励计划的激励对象范围，担任公司董事、监事而不担任 经营职务的实际控制人均未列入股权激励计划的激励对象范围。

公司将冯伟江等4 名实际控制人列入股权激励计划的激励对象范围，可以更 好的体现激励计划与公司业绩目标实现的强关联关系，有利于促进公司持续发展 和业绩目标的实现，不存在损害公司中小股东利益的情形。

注：

①以上实际控制人持股情况，为截止到2013 年4 月30 日的持股情况。

②目前，南京金智创业投资有限公司直接持有公司8,692.38 万股股份，另通过约定式 购回交易将1,000 万股暂时转让给中信证券，以上实际控制人权益计算中包含前述约定式购 回交易股份。

3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%。”

三、对公司的激励对象名单进行了调整

公司原激励对象区域总监龙海琳先生因个人原因目前已离职，增补综合管理 部经理袁华安先生为激励对象，公司拟授予激励对象的股票期权总数保持不变。 调整后的激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

江苏金智科技股份有限公司董事会

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