Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 1, 2013

证券代码：002090 证券简称：金智科技

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江苏金智科技股份有限公司

首期股票期权激励计划

（草案）

二〇一三年三月

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1

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》 及其他有关法律、法规、规章以及《江苏金智科技股份有限公司章程》制定。

2、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）拟授 予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1,600万份 股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时金 智科技股本总额20,400万股的7.84%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行 权日按照预先确定的行权价格购买一股金智科技股票的权利。本激励计划的股 票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。行权价格依据下述两个价格 中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的金智科 技股票收盘价7.29元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的 金智科技股票平均收盘价7.71元。

4、金智科技在本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相 应的调整，行权价格也将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款 的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、行权安排：本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起4年。 本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所

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2

示：

示：
行权期	行权安排	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授 权日起24个月的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授 权日起36个月的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授 权日起48个月的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分 期权由公司注销。

• 6、主要行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行

• 绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象 的主要行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2013 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于30%，即不低于4,646.22 万元； 且2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 7.5%。
第二个行权期	2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于60%，即不低于5,718.43 万元； 且2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.0%。
第三个行权期	2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于100%，即不低于7,148.03 万元； 且2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.5%。

注：以上净利润的计算口径是将期权成本会计处理对净利润的影响予以剔

除计算。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及 募集资金用途产生的净利润额不计入当年净资产和净利润的增加额计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

• 7、公司全部实际有效股票期权所涉及的股票总数不超过公司股本总额的

• 10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总 股本的 1%。

• 8、本激励计划激励对象为144 人，占公司2012 年末员工总数833 人的

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3

17.29%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、 高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）员工。其中，冯伟江、叶留金、 贺安鹰、郭伟，属于公司实际控制人，需经股东大会表决通过（股东大会对该事 项投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次激 励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，金智科技承诺不为激励对象依 据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

10、金智科技承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审 议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、金智科技股东大会批准。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励实施后，将不会导致金智科技股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

释义………………………………………………………………………6 一、实施激励计划的目的………………………………………………8 二、激励对象的确定依据和范围………………………………………8 三、激励计划所涉及的标的股票来源与数量…………………………9 四、激励对象获授的股票期权分配情况………………………………9 五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定….10 六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .............................. 12 七、 . 激励对象获授权益、行权的条件……………………….………12 八、激励计划的调整方法和程序……………………………………..15 九、 公司实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序…..16 十、公司与激励对象各自的权利义务………………………….……..18 十一、激励计划的变更、终止…………………………………………19 十二、股票期权会计处理……………………………………………..21 十三、附则………………………………………………………………24

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释 义

本激励计划(草案)中,除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

金智科技、公司、本公司	指	江苏金智科技股份有限公司
本计划、本激励计划、股 票期权激励计划	指	以金智科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员 工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。。
激励对象	指	依据本计划，获授股票期权的公司董事、高级管理人员、经营 管理骨干和核心技术（业务）员工。
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为。
行权期	指	激励对象可以开始行权到终止行权的时间段。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买金智科技股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会、董事会、监事 会	指	江苏金智科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》

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《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录 2 号》 及《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《江苏金智科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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一、实施激励计划的目的

为了进一步完善金智科技的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）员工的积极性、创造性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者、员工个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定， 制定本股票期权激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级 管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司控 股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公 司控股子公司领取薪酬。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计144人，占公司2012年末公司员工总数833 人的17.29%，包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务） 员工，但不包括公司不兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会批准，公司监事会核查，需 报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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8

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情 形的。

如在本公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与 激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，未授权的不再授权， 已授权未行权的收回并注销。

（四）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

三、激励计划所涉及的标的股票来源与数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予1,600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20,400万股的7.84%。每份 股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股金智科技股票的权利。 （二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行金智科技股票。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励 计划总额度 的比例	占授予时公司总股 本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
郭 伟	电力自动化业务常务 副总经理，公司实际控 制人之一	60	3.75%	0.29%

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9

张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%
合 计		1,600	100%	7.84%

注：

• 1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

2、冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟均为公司实际控制人，需经股东大会表 决通过（股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参 与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属未参与本次期权激励计划。

3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的1%。

五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权之日起4年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金智科技股东大 会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励 计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司 依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。 （四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日 内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及可能影响股价的“重大事件”为公司 依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）相关限售规定

本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限条件和无限条件的股份）的比例 不超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，下列期间不得买卖公司股票：

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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前三十日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价（7.29

元）；

2、股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价 （7.71元）。

七、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、金智科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、金智科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象必须

• 在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核结果为良好及以上等级。

• 4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及

• 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

• 5、公司业绩考核指标：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度

• 进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期 绩效考核目标

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2013 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于30%，即不低于4,646.22 万元； 第一个行权期 且2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 7.5%。 2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于60%，即不低于5,718.43 万元； 第二个行权期 且2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.0%。 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年度增长不低于100%，即不低于7,148.03 万元； 第三个行权期 且2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8.5%。

注：以上净利润的计算口径是将期权成本会计处理对净利润的影响予以剔 除计算。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及 募集资金用途产生的净利润额不计入当年净资产和净利润的增加额计算。

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到上述行权条件的，则这部分期权 不进行递延，由公司注销；如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未 达到公司《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，其对应行权期所获授的但 尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起 4 年。 本计划授予的股票期权自本 期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授 权日起24个月的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授 权日起36个月的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授 权日起48个月的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后 一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权 予以注销。

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八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前金智科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的股票期权数量。

• 2、配股

• Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

• 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

• 3、缩股

• Q＝Q0×n

• 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股

• 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• （二）行权价格的调整方法

若在行权前金智科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股

• 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

• 2、配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行 权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价 格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 股票期权数量、行权价格，并及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整 是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出 具专业意见。

因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董 事会做出决议并经股东大会批准。

九、公司实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实施激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利

• 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

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6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易 所及公司所在地证监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东 大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权 办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票 期权激励计划中规定的对象相符；

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司按相关规定自股东大会审 议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授权日，授予条件满足后， 对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此 约定双方的权利义务关系。

6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施 股权激励计划的相关事宜。

（三）激励对象行权程序

• 1、激励对象在董事会确定的可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行

• 权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条 件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交 易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记 手续。

十、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划规定的不符合 激励对象获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股 票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司承诺不得为激励对象依据本股权激励计划获得有关股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

6、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决

• 定行使股权期权的数量。

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• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》，并准备好交割款项；

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

十一、激励计划的变更、终止

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权由公司注销。

（二）公司控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，可由董事会提出本计划变更 议案，并经股东大会审议批准。

• （三）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任

• 职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

• 2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对

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激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权由公 司注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

• （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或

• 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

• （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权由公司注销。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经公司办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

• （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权由公司注销。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （3）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 5、激励对象因工伤丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按丧失劳动

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能力前本计划规定的程序和时间表进行，视同个人绩效考核良好。

激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已 获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其 未获准行权的期权由公司注销。

6、激励对象因执行职务死亡，其获授的股票期权由其指定或法定的继承人 代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序和时间表进行，视同个人绩效考核良 好。

激励对象因其他原因死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚 未行使的股票期权继续保留行权权利，由其合法继承人在6 个月内完成行权，其 未获准行权的期权由公司注销。

7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、股票期权会计处理

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

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（二）对股权激励计划总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2013 年3 月29 日用该模 型对本次授予的1,600 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式 测算）。相关参数取值如下：

A．行权价格：股权激励计划中股票期权的行权价格为7.71 元。

B．标的股票授权日的价格：7.71 元（暂假设授权日收盘价为公告股票期权 激励计划草案摘要前30 个交易日的平均收盘价7.71 元/股，而期权的公允价值 最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。

C．有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未 行权的股票期权将终止行权。所以有效期最长为 4 年，各行权期的股票期权有效 期依次为 2、3、4 年。

D．年波动率：以测算日前 2 年的股票价格波动为基础，计算出年波动率为 30.94%。

E．无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为 复利作为无风险利率。中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 3.75%，换算为复 利 3.68%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率， 3 年存款基准利率 4.25%， 换算为复利 4.08%，作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本 估算如下：

估算如下：
行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一行权期	400	1.55	620.00
第二行权期	560	1.99	1114.40
第三行权期	640	2.34	1497.60
合计	1,600		3,232.00

如根据上述参数进行测算，公司 1,600 万份股票期权授予日总成本约为

3,232.00 万元。

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股权激励成本的最终准确数据取决于授权日公司股票的价格、无风险收益 率、公司股票历史波动率等参数的取值。最终股票期权的授权日目前还存在不确 定性，这将对期权费用的最终确定产生影响，如果在授予时股价升高将会增加股 权激励成本。

（三）实施股权激励计划对公司经营业绩的影响

在等待期内的每个资产负债表日，假设当期股权激励的绩效考核指标可以顺 利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，因此在等待期内的每个资产负债表 日将按当期可行权股票期权数量及存续期按月平均分摊股权激励成本。

假设公司 2013 年 8 月授予股票期权，则 2013 年-2016 年本次授予的股票期 权成本摊销情况见下表：

					单位：万元 合计 620.00 1,114.40 1,497.60 3,232.00
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
第一行权期费用分摊	206.67	413.33			620.00
第二行权期费用分摊	185.73	557.20	371.47		1,114.40
第三行权期费用分摊	166.40	499.20	499.20	332.80	1,497.60
当期分摊费用合计	558.80	1469.73	870.67	332.80	3,232.00

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造 成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。期权费用的最终确认将在公司 定期报告中予以披露。

由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增 加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率；在股票期权的等待期或可行权期 没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响；激励对象行权时， 公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当 于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所 影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

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十二、附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司 2013年3月31日

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