Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 21, 2013

证券简称：金智科技 公告编号：2013-013

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

关于进一步收购金智智能股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 收购股权概况

公司拟与南京金智创业投资有限公司（以下简称“金智投资”）、上海应天创业 投资有限公司（以下简称“应天投资”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称 “智益联”）分别签署《股权转让协议书》，收购金智投资持有的江苏东大金智建筑 智能化系统工程有限公司（以下简称“金智智能”）1%的股权，收购应天投资持有的 金智智能4%的股权，收购智益联持有的金智智能20%的股权。

2013 年3 月20 日，公司第四届董事会第二十次会议审议批准了上述收购金智 智能股权事项。在该事项表决时，关联董事葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安 鹰回避了表决，执行了有关的回避表决制度。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购构成关联交易。

二、 交易对方的基本情况

• （一）南京金智创业投资有限公司

• 1、公司名称：南京金智创业投资有限公司

• 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：徐兵

• 5、注册资本：6,000 万元

• 6、营业执照注册号：320121000054392

• 7、成立时间：2005 年4 月21 日

• 8、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-013

并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

• 9、主要股东及与本公司关联关系：金智投资由葛宁、徐兵等13 名自然人以货

• 币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司8,692.38 万股股份，占本公 司总股本的42.61%。

  • （二）上海应天创业投资有限公司

  • 1、公司名称：南京金智创业投资有限公司

  • 2、注册地址：上海市青浦区金泽镇金溪路119 号414 室N7、N8 室

  • 3、企业类型：有限责任公司

  • 4、法定代表人：徐兵

  • 5、注册资本：5,000 万元

  • 6、营业执照注册号：310229001245149

  • 7、成立时间：2007 年5 月18 日

  • 8、主营业务：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。

• 9、主要股东及与本公司关联关系：应天投资为金智投资的控股子公司，金智投

• 资持有其55%的股权。金智投资为本公司的控股股东，因此，公司与应天投资系同 一母公司的关联关系。

（三）南京致益联信息科技有限公司

• 1、公司名称：南京致益联信息科技有限公司

• 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

• 3、企业类型：有限公司

• 4、法定代表人：吕云松

• 5、注册资本：2,000 万元

• 6、营业执照注册号：320121000166535

• 7、成立时间：2010 年5 月18 日

• 8、主营业务：工业自动化产品技术设计、技术开发、技术服务和技术咨询。

9、股权结构及与本公司关联关系：智益联现为金智投资的全资子公司，金智投 资持有其100%的股权（工商变更登记正在办理之中）。金智投资为本公司控股股东， 因此，公司与智益联系同一母公司的关联关系。

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三、 交易标的的基本情况

• 1、标的资产概况

公司本次收购股权的标的为金智智能 25%的股权，该部分股权不存在抵押、质 押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施。

• 2、金智智能的基本情况如下：

• （1）公司名称：江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司

• （2）注册地址：南京市江宁开发区将军大道100 号

• （3）企业类型：有限公司

• （4）法定代表人：丁小异

• （5）注册资本：3,125 万元

• （6）成立时间：2000 年6 月1 日

• （7）主营业务：建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询。

（8）股权结构：

8）股权结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	1,875.00	60.00%
南京致益联信息科技有限公司	1,093.75	35.00%
上海应天创业投资有限公司	125.00	4.00%
南京金智创业投资有限公司	31.25	1.00%
合计	3,125.00	100.00%

（9）主要财务数据：经天衡会计师事务所审计，金智智能2012 年末资产总额 22,358.93 万元，负债总额13,924.44 万元，净资产8,431.02 万元；2012 年度营业 收入24,288.37 万元，营业利润980.68 万元，净利润806.61 万元，经营活动产生 的现金流量净额为806.97 万元。

• （10）金智智能不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

四、 交易协议的主要内容

1、金智投资将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智智能的 31.25 万元股权（占金智智能注册资本的1.00%）转让给本公司，股权转让的对价根

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据金智智能的净资产确定。2012 年末金智智能每股净资产为2.70 元，每1 元的股 权对应的转让价格为2.70 元，计84.375 万元。

2、应天投资将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智智能的 125.00 万元股权（占金智智能注册资本的4.00%）转让给本公司，股权转让的对价 根据金智智能的净资产确定。2012 年末金智智能每股净资产为2.70 元，每1 元的 股权对应的转让价格为2.70 元，计337.50 万元。

3、致益联将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智智能的 625 万元股权（占金智智能注册资本的20.00%）转让给本公司，股权转让的对价根 据金智智能的净资产确定。2012 年末金智智能每股净资产为2.70 元，每1 元的股 权对应的转让价格为2.70 元，计1,687.50 万元。

4、上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协 议生效之日起10 内支付上述股权转让款项，转让的最终完成以工商登记机关办理变 更登记确认公司持有金智智能的上述股权为准。

• 5、本次股权收购所需支付款项共计2,109.375 万元，资金来源为公司自有资金。

五、 收购股权的目的和对公司的影响

金智智能专业从事建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询业务， 与公司的IT 服务业务存在互补与协作。2010 年，公司收购金智智能以来，通过整 合金智智能的主营业务，提高了公司IT 业务的整体盈利能力和竞争力，促进了公司 的可持续发展。

为推动公司IT 业务的更好发展，推动IT 业务在金智智能平台上专业化经营， 降低子公司少数股权对利润的摊薄影响，公司本次拟进一步收购金智智能的股权。 此次股权收购完成后，本公司将持有金智智能85%的股权。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司进一步收购 金智智能的股权是为了在推动公司 IT 业务的更好发展、推动 IT 业务在金智智能平 台上专业化经营的同时，降低子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，符合公司和

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全体股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法 有效。因此，公司独立董事同意公司进一步收购金智智能股权议案。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司四届二十次董事会相关事项的独立意见。

• 4、股权转让协议文本。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2013 年3 月22 日

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