Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Mar 4, 2010

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2010-008

江苏金智科技股份有限公司

关于参与南京市信托投资公司重组及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京紫金投资控股有 限责任公司（以下简称“紫金控股”）及相关各方签署关于南京市信托投资公司（以 下简称“南京信托”）的股权转让协议、增资协议及章程等文件，公司拟参与南京信 托的重组及增资扩股。方案为：一、受让紫金控股所持的南京信托 250 万股股份（占 南京信托 5%的股权），受让价格为 5 元/股，合计 1,250 万元；二、参与南京信托增 资扩股，南京信托注册资本将由 5,000 万元增加至 5 亿元，全体股东按出资比例同 比增资，本公司将增资 2,250 万股，每股增资价格 1 元，合计 2,250 万元。上述合计 出资 3,500 万元，出资完成后，公司持有南京信托 5%的股权。

（2）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了此项投资议案；中国银监会正 式批复了南京市信托投资公司重组及股权变更的申请，同时批准了公司入股重组后 的南京信托的资格。

（3）本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

（一）紫金控股介绍

1、公司名称：南京紫金投资控股有限责任公司

• 2、注册地址：南京市建邺区江东中路269 号新城大厦B 座2701 室

3、企业类型： 有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：王海涛

5、注册资本：70,000 万元

• 6、成立时间：2008 年6 月17 日

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7、主营业务：实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询。

• 8、紫金控股与公司不存在关联关系。

紫金控股是由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司全资设立， 是南京市政府为进一步促进地方金融企业的创新发展、充分发挥国资集团金融资源 优势、提升国有股东专业化管理水平而成立的专业化金融资产管理公司，并赋予其 南京市“金融平台”职能。本次南京信托重组及增资扩股前，紫金控股持有其 100% 的股权；本次南京信托重组及增资扩股实施完成后，紫金控股持有其 60.01%股权， 仍为其控股股东。

（二）其他合资方介绍

1、住友信托银行股份有限公司（简称“住友信托”）

住友信托是一家日本金融机构，成立于 1925 年，注册资本 28,753,717.4046 万 日元，注册地址在日本大阪市，主营业务为信托业务、商业银行业务、证券/债券方 面的投资咨询与资产管理业务等，在信托银行业务方面稳居全球行业领先地位，目 前为东京证券交易所主板上市公司。

2、三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）

三胞集团成立于 1993 年，注册资本 50,000 万元，注册地址在南京市白下区中 山东路 18 号第 11 层 A2 座，目前是江苏省最大的多元化民营企业之一，拥有江苏 省电子信息产业首家上市公司宏图高科（证券代码：600122）以及独资、合资企业 30 余家，集团总资产及年销售额均超过百亿元。

3、南京高新技术经济开发总公司（简称“南京高新”）

南京高新成立于 1992 年，注册资本 222,470 万元，注册地址在南京市高新开发 区，是南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资企业，是南京高新 区城市基础设施建设领域主要的投融资主体，肩负南京高新区土地征用与开发、基 础设施建设、园区规划、招商引资和融资等功能。

以上各合资方与公司均不存在关联关系。

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三、投资标的的基本情况

公司本次对外投资的标的为南京信托 5%的股权，本股权未设置任何质押或担 保权利，不存在任何司法强制措施。南京信托的基本情况如下：

• 1、公司名称：南京市信托投资公司

• 2、注册地址：南京市玄武区珠江路342 号

• 3、公司性质： 国有企业

• 4、法定代表人：杨汉中

• 5、注册资本：5,000 万元

南京信托成立于 1992 年 9 月 25 日，为经中国人民银行批准成立的非银行金融 机构，因其尚未按照有关法律法规要求进行信托投资公司重新登记，暂未重新领取 《金融许可证》，其经营范围限于追索债权、偿还债务，且不得再办理任何经营性业 务；因未获重新登记，自 2004 年以来一直处于停业状态。南京信托作为全国十三家 历史遗留问题信托公司之一，被批准在符合有关条件的基础上予以重新登记并开展 营业。经过历次股权变更，紫金控股作为南京信托实际全部权益的持有人，负责南 京信托的重组和重新登记工作。

信托是与银行、保险、证券并列的四大金融支柱，南京信托是地方金融产业布 局的重要组成部分，本次重组和增资扩股工作，是在南京市政府的直接领导下进行 的，最终目的是将南京信托做大做强，成为一流的金融企业。

目前，南京信托已完成了资产清理，将负债清零，资产优化为现金和优质金融 股权。截至2009 年6 月30 日，南京信托的净资产为2,624.88 万元，评估价值为 6,486.91 万元。

近日，南京信托重组及股权变更申请已获得中国银监会的正式批复。

四、对外投资合同的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容

1、股权转让和转让价款：紫金控股向公司转让其持有的南京信托 5%的出资权 益，本次股权转让中，每一元人民币注册资本的转让价格为 5 元人民币，转让价款 总额为 1,250 万元。

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注：基于信托牌照是一种稀缺资源及未来信托业的良好发展前景，公司受让南 京信托股权的价格为 5 元/股，与三胞集团、南京高新受让南京信托的定价一致。

2、转让价款的支付：公司以现金方式一次性足额支付全部转让价款 1,250 万元。

3、股权转让的限制：在完成本次股权转让及本次增资后 3 年内，公司不得转让 持有的南京信托的股权（银监会责令转让的除外），且不得在持有的南京信托股权上 设立质权或设立信托。

（二）增资协议的主要内容

1、增资各方介绍：住友信托拟受让紫金控股持有的南京信托 19.99%的股权， 三胞集团拟受让紫金控股持有的南京信托 10%的股权，南京高新拟受让紫金控股持 有的南京信托 5%的股权，本公司拟受让紫金控股持有的南京信托 5%的股权。

2、南京信托拟将注册资本增加至 5 亿元人民币，并实施重组和申请信托投资公 司重新登记。

3、本次增资的认缴：

（1）紫金控股以人民币现金 270,045,000 元，认缴本次增资中的 270,045,000 元出资额；

（2）住友信托以人民币 89,955,000 元等值的外汇，认缴本次增资中的 89,955,000 元，外汇汇率按南京信托收到住友信托前述增资款项的当日中国人民银行公布的中 间价计算；

（3）三胞集团以人民币现金 45,000,000 元， 认缴本次增资中的 45,000,000 元 出资额；

（4）南京高新以人民币现金 22,500,000 元，认缴本次增资中的 22,500,000 元出 资额；

（5）本公司以人民币现金 22,500,000 元，认缴本次增资中的 22,500,000 元。 本次股权转让及本次增资完成后，南京信托注册资本为 5 亿元，股权结构如下： （1）紫金控股对南京信托的出资额合计为 300,050,000 元，占南京信托注册资 本的 60.01%；

（2）住友信托对南京信托的出资额合计为 99,950,000 元，占南京信托注册资本

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的 19.99％；

（3）三胞集团对南京信托的出资额合计为 50,000,000 元，占南京信托注册资本 的 10%；

（4）南京高新对南京信托的出资额合计为 25,000,000 元，占南京信托注册资本 的 5%；

（5）本公司对南京信托的出资额合计为 25,000,000 元，占南京信托注册资本的 5%。

4、出资的缴付：公司收到南京信托发出的附有银监会重组批件复印件的缴款通 知书之日起 30 日内，将增资款项汇入南京信托事先另行通知的银行账号。

5、变更登记和权益归属：南京信托负责办理注册资本变更登记手续；本次股权 转让及本次增资完成后，公司名称变更为“南京紫金信托有限责任公司”(暂定名， 其正式名称以公司登记机关核准登记为准)，组织形式变更为有限责任公司；自登记 日起，本公司按照本次增资完成后的出资额和股权比例享有南京信托股东权利和权 益。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

信托在中国是新兴的金融行业，具有巨大的发展空间；南京信托通过本次引进 战略投资者，改变公司股东结构，完善公司治理结构，获取先进的管理经验，引入 优质的信托业务资源，重组成功后，可以增强公司实力，提升竞争力，具有很好的 发展前景。

本次对外投资有利于进一步开拓公司的投资领域，加强公司资本运作力度，为 企业进一步发展寻求金融支持，培育有实力的金融发展平台和战略合作伙伴。 2、存在的风险

中国银监会已于日前正式批复了南京市信托投资公司重组及股权变更的申请， 同时批准了公司入股重组后的南京信托的资格。

本次对外投资风险主要为南京信托能否在规定期限内尽快完成重组的后续工 作，并按有关规定履行相关行政许可变更事项的报批手续。目前，相关各方均在积

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极促成南京信托的重组工作，该风险可控。

3、对公司的影响

本次投资短期内对公司的业绩影响不大，从长远来看会给公司带来良好的投资 收益。

4、资金来源

本次受让股权、增资所用资金为公司自有资金。

六、其他

1、公司董事会审计委员会事前对本次对外投资事项进行了事前审查，认为本 次对外投资，有利于进一步开拓公司的投资领域、加强公司资本运作力度、提升公 司的盈利能力，风险可控，符合相关规定，同意将该事项提交给公司第三届董事会 第十八次会议审议。

2、公司在本次对外投资之前十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情况；公司承诺在此项投资后的 十二个月内，也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补 充流动资金。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司董事会审计委员会审查意见；

• 3、股权转让协议及增资协议；

• 4、中国银监会关于南京市信托投资公司重组及股权变更的申请的正式批复。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2010 年3 月5 日

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