Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 11, 2020

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》等相关规章制度的有关规定，在公司发出第七届董事会第十二次会议通知前， 我们收到了公司拟在本次会议审议的《关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联 交易的议案》等议案的相关资料，并与公司进行了充分沟通。特发表事前认可意见 如下：

一、关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易事项的事前认可意见

根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮新 冠疫情影响、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木垒二期 项目”）建设周期等因素，公司拟将木垒二期项目委托江苏金智集团有限公司（以下 简称“金智集团”）管理。为此，公司及木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾 智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）拟与金智集团签 署《委托管理协议》，将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智 集团进行管理。

因本次交易对手方金智集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告载明的乾智能 源、乾慧能源于审计基准日（2020 年8 月31 日）的净资产数额为基数；托管经营 权收益的定价依据参照公司2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的 股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风电 场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多种因 素综合确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损 害公司和中小股东的合法权益。

因此，同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。审议该议案时，

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关联董事应回避表决。

二、关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保构成关联担保事项的事前认可意见 鉴于公司拟将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进 行管理，委托管理期间，公司对乾智能源、乾慧能源不具有实际控制权，乾智能源、 乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，因此，公司为乾智能源、乾慧能源融资租 赁提供的担保将构成关联担保。针对上述担保，金智集团将向公司提供切实可行的 反担保措施，风险可控。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司 和中小股东的合法权益。

因此，同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。审议该议案时， 关联董事应回避表决。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二 次会议相关事项的事前认可意见》之签署页。）

独立董事： 汪进元

张洪发 李 扬

签署时间： 2020 年9 月4 日

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