Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项

的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议通过的公司《2016年度内部控 制自我评价报告》等有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立 场，发表意见如下：

一、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见

同意公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公 司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管 部门的要求，与当前公司生产经营实际情况相适应。

二、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内 部控制制度执行情况良好，公司《内部控制规则落实自查表》的相关陈述真实、 准确、完整。

三、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见

同意公司董事会拟定的《2016 年度利润分配预案》。

公司2016 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符 合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚待公司 2016 年年度股东大会批准。

四、关于公司续聘2017年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度的财 务审计机构，年经常性审计费用50 万元。

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）能够按国家有关规定以及注册会计师执 业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、 公允的反映了公司财务状况和经营成果。

该议案尚待公司2016 年度股东大会批准。

五、关于补选董事的独立意见

同意补选吕云松先生为公司第六届董事会的董事候选人。 董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。 根据董事候选人的个人材料，我们认为吕云松先生具备与其行使职权相应的 专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职 责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的情况。同意将选举董事的相关议案提交公司股东大会审议。 该议案尚待公司2016 年度股东大会批准。

六、关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定；公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

七、关于公司2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

同意公司2016 年年度报告中披露的公司2016 年度董事、监事和高级管理人 员薪酬。

公司2016 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合 业绩考核要求。

八、关于公司2017年度与关联方日常关联交易预计的独立意见

同意公司2017 年度与关联方日常关联交易预计事项。

2016 年度,公司与各关联方日常关联交易实际发生金额均未超过预计金额， 但与预计总金额存在较大差异。主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模 式为参与众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否有必要发生关

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联交易，实际发生金额较难准确预计。公司对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

该议案尚待公司 2016 年年度股东大会批准。

九、关于向关联方出租办公用房的独立意见

同意公司向江苏金智集团有限公司等关联方出租办公用房。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智集团等关联方出租办 公用房有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办 公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的其他业务收益。本次交 易定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事 进行了回避表决，决策程序合法有效。

十、关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见

同意公司以不超过8 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置 资金进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用 闲置资金，符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性 高、流动性强、短期（不超过一年）的保本型金融产品或风险等级为低风险的金 融产品，风险较低，对此，公司已制定了相应的风险控制措施。

该议案尚待公司 2016年年度股东大会批准。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事：李永盛

汪进元

赵阿平

2017 年3 月27 日

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