Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 7, 2016

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

南 京

二〇一六年三月

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等法律法规及规章制度的规定，规范运作，认真履行监督职责，充分行使监督职 能。通过参加股东大会和列席董事会、直接听取公司各项工作报告与财务报告、 定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料、对公司重大事项发表意见， 对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人 员的履职情况进行监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、2015 年度监事会会议召开情况

2015 年度，公司共召开6 次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。有关情况如 下：

1、2015 年4 月3 日，第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议 审议并通过了公司2014 年度监事会工作报告、2014 年度内部控制自我评价报告、 2014 年度财务决算报告、2014 年度利润分配案、2014 年年度报告及其摘要、公 司章程修正案共6 项议案。会议决议刊登于2015 年4 月7 日的《证券时报》及 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

2、2015 年4 月27 日，第五届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了公司2015 年第一季度季度报告。因本次监事会决议仅含审议季度 报告一项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

3、2015 年6 月30 日，第五届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了关于调整首期股票期激励计划的激励对象名单、期权授予数量及行 权价格的议案、关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案共 2 项议案。会议决议刊登于2015 年7 月1 日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

4、2015 年8 月17 日，第五届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

议审议通过了公司2015 年半年度报告。因本次监事会决议仅含审议半年度报告 一项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

5、2015 年10 月30 日，第五届监事会第十六次会议在公司召开，会议审议 通过了公司2015 年第三季度季度报告。因本次监事会决议仅含审议季度报告一 项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

6、2015 年11 月20 日，第五届监事会第十七次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、公司非公开发行股票预 案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于与昌颐投资、龙尊投资、建信 基金、金智集团分别签订附条件生效的《股份认购合同》的议案、关于公司非公 开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案、关于公司股东未来分红回报规 划（2015-2017 年）的议案，并逐项审议通过了关于公司2015 年度非公开发行 股票方案的议案。会议决议刊登于2015 年11 月21 日的《证券时报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。

二、监事会对2015 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的有关规定规范运作，决策程序合法，建立了完善的 内部控制制度，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法 律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司财务状况良好，财务制度健全、财务管理规范。财务报告真 实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、公司募集资金管理情况

报告期内，公司制定并落实了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用 合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。根据中国证监会证监许 可[2015]1078 号《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票18,440,904.00

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

股，其中建信基金管理有限责任公司认购10,058,675.00 股，东吴基金管理有限 公司认购8,382,229.00 股，每股面值1.00 元，每股发行价11.93 元，募集资金 总额为人民币219,999,984.72 元，扣除发行费用人民币7,908,440.90 元，实际 募集资金净额为人民币212,091,543.82 元，已于2015 年6 月30 日全部到位， 存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）天衡验字(2015)00083 号验资报告验证。

截止2015 年12 月31 日，本公司前次募集资金净额212,091,543.82 元， 实际使用募集资金213,194,605.27 元，募集资金专户资金利息收入 1,103,061.45 元，尚未使用募集资金0 元。公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	212,091,543.82
减：募集资金使用	213,194,605.27
加：募集资金银行存款利息收入	1,103,061.45
尚未使用的募集资金余额	-

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会就参与南京金智视讯技术有限公司的增资扩股；投资设立 南京金智智慧创业投资中心（有限合伙）；收购领步科技集团有限公司；收购保 加利亚Bul-Group 2000 LTD 光伏电站；收购中电新源智能电网科技有限公司； 参与中国金融租赁有限公司的增资扩股；与江苏金智集团有限公司共同投资设立 江苏金智智慧产业研究院有限公司（拟定名）等事项进行了监督与核查，认为： 公司前述交易事项定价合理、公允，交易双方遵循公正、公平原则，符合公司业 务发展需求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。除此之外，公司无其他收 购、出售资产情况，也不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格公平、合理，未损害公司利益。 6、内部控制自我评价报告情况

公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，符合国家相关

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江苏金智科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作 用。公司董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的建设及运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格按照制度 规定，积极做好内幕信息保密和管理工作，公平进行信息披露，维护了广大投资 者的合法权益。

8、公司实施股权激励计划的情况

报告期内，公司首期股票期权激励计划进入第二个行权期，共有134 名激励 对象达到行权条件，本期可行权期权数量共540.05 万股。监事会对激励对象是 否符合可行权条件进行了核实，认为本次可行权的激励对象行权资格合法、有效， 满足首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对股票期权激励计划 第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的 激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

9、公司利润分配情况

公司上市以来，每年均实施现金分红，符合《公司章程》及监管部门的相关 规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报， 符合公司及全体股东的利益。

江苏金智科技股份有限公司监事会

2016 年3 月5 日

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