Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 1, 2016

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2016-004

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议 通知于2016 年1 月25 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016 年2 月1 日在南 京市江宁区将军大道100 号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 名， 全体董事均亲自参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及 规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符 合非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。 本议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《江苏金智科技股份 有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合 目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟向合格投资者非公开发行 不超过人民币 5亿元（含5亿元）的公司债券。

具体发行方案详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于拟非公 开发行债券的公告》。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-004

公司本次非公开发行公司债券的方案须提交公司股东大会逐项表决。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议 案》。

为有效协调公司本次非公开发行债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从 维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本 付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次 发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等 与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜； （3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件， 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是 否继续实施本次发行；

（7）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-004

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权 的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于为乾新能源向银行申请项目贷款补充提供质押担保的议案》。

具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源 向银行申请项目贷款补充提供质押担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于参与紫金信托增资扩股的议案》。

具体内容详见2016 年2 月2 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于参与紫金 信托增资扩股的公告》。

6、会议以3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的议案》。董事徐兵、葛宁、 冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次投资发起人之一江苏金智集团有限公 司的实际控制人，回避了对本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同 意。

具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设 立新一站在线财产保险股份有限公司的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可 意见和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核 查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-004

• 7、会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于公司召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2016 年2 月2 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事前认可

• 意见；

  • 3、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的独立意见；

  • 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

  • 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年2 月1 日

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