Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 6, 2015

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-009

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2015 年3 月23 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2015 年4 月3 日上午9：00 在南京市江宁开 发区将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事贺安鹰以通讯表决方式参加了本次 会议，其余董事现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高 级管理人员、会计师代表、律师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年度总经理工作报告》。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年度董事会工作报告》。

本报告详细内容见公司2014 年年度报告第四节“董事会报告”，需提交公司 2014 年度股东大会审议。

公司独立董事陈枫先生、张洪发先生、李永盛先生向董事会提交了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在公司2014 年度股东大会上述职，详细内容见公司指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

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重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，公司 董事会同时填写了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年度财务决算报告》。

公司2014 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了天衡审字（2015）00589 号标准无保留意见的审计报告。2014 年度，公司实现营 业收入117,908.13 万元，较上年同期增长12.04%；实现营业利润8,824.18 万元， 较上年同期增长了192.33%；归属于上市公司股东的净利润10,745.53 万元，较上 年同期增长81.90%；基本每股收益为0.5234 元，较上年同期增长80.73%。截止2014 年12 月31 日，公司总资产为164,940.19 万元，较上年末增加了7.09%；归属于上 市公司股东的所有者权益72,120.90 万元，较上年末增加20.64%。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014 年度实现净利润(母 公司报表)为76,288,815.77 元，提取法定盈余公积金7,628,881.58 元，当年可供 分配利润为68,659,934.19 元，加上年初未分配利润186,264,248.10 元，扣除2014 年度派发现金股利20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为234,524,182.29 元。

本年度进行利润分配，公司拟以2014 年末总股本207,877,500 股为基准，向全 体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税），合计派发现金股利31,181,625.00 元（含税），剩余未分配利润203,342,557.29 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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公司董事会关于续聘2015 年度财务审计机构的议案》。

董事会建议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015 年度的 财务审计机构，年经常性审计费用45 万元。

独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，董事会审计委员会对审计机构 2014 年度审计工作进行了评价和总结，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2014 年年度报告》及其摘要。

公司 2014 年年度报告全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2015 年4 月7 日的《证券时 报》。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于任命公司高级管理人员的议案》。

根据公司高级管理人员任期规定及公司经营工作安排，董事会决议聘任如下高 级管理人员：

叶留金：常务副总经理，任期一年；

贺安鹰：执行副总经理，任期一年；

张 浩：执行副总经理，任期一年。

上述高级管理人员简历见本公告附件一。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2015 年度计划向银行申请综合授信额度不超过13 亿元。授权财务负责人张浩先生

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在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

详细内容见2015 年4 月7 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银 行申请综合授信额度提供担保的公告》。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为金智信息向思科公司采购设备提供担保的议案》。

具体内容详见2015 年4 月7 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智信息向思科 公司采购设备提供担保的公告》。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

12、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于2015 年度与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事徐兵、 葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永 盛表决同意。

详细内容见刊登于2015 年4 月7 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于2015 年度与关联 方日常关联交易预计的公告》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

13、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于向关联方出租办公用房的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟 江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。 详细内容见刊登于2015 年4 月7 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于向关联方出租办公 用房的公告》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

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14、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。

详细内容见刊登于2015 年4 月7 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投 资低风险短期金融产品的公告》。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司章程修正案》。

鉴于公司已完成首期股票期权激励计划第一个行权期可行权期权的行权，公司 股份总数由20,400万股变更为20,787.75万股，为此对《公司章程》相关条款进行修 订。同时，中国证券监督管理委员会于2014年10月公布了《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47号），深圳证券交易所于2015年2月发布了《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕 65号），根据监管部门发布的前述最新文件相关规定，结合公司实际情况，一并对 公司章程进行修订。

《章程修正案》及修订后的《江苏金智科技股份有限公司章程》全文详见巨潮 资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

16、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

根据证监会于 2014 年 10 月 20 日公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》（证监会公告[2014]46 号）相关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会 议事规则》进行相应修订。

修订后的《江苏金智科技股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

17、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于调整独立董事津贴标准的议案》。

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鉴于独立董事在公司持续发展和规范运作中的作用和责任，结合公司所在地区 上市公司独立董事津贴的一般水平，建议调整独立董事津贴标准，从原先的每人5 万元/年（税前），提高至每人7 万元/年（税前）。

18、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2014 年度股东大会的议案》。

董事会决定于2015年4月27日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公 司会议室召开2014年度股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会、监事会提 交的相关议案。

2014年度股东大会会议通知详见刊登于2015年4月7日《证券时报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司2014 年度对外担保及关联方占用公司资金情况的专项

• 说明和独立意见；

  • 3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

  • 4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  • 5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 4 月 7 日

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附件：

一、公司任命高级管理人员简历

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，50 岁。硕士学历，毕业于 东南大学电力系统及其自动化专业，中欧国际工商学院EMBA。曾任东南大学电气工 程系讲师。2002 年3 月-2005 年12 月起任公司副总经理，2006 年1 月-2008 年2 月任公司执行副总经理，2008 年3 月至今任公司常务副总经理，2005 年7 月至今任 公司董事，现兼任江苏金智集团有限公司董事，南京东大金智电气销售有限公司执 行董事，北京乾华科技发展有限公司执行董事、总经理，木垒县乾新能源开发有限 公司执行董事兼总经理。主持完成“MFC2000 型微机厂用电快速切换装置”的研制， 获国家电力公司科技进步三等奖；指导完成“江苏电网继电保护运行及故障信息管 理系统”的研究和开发，获2007 年度国家电网公司科技进步二等奖。公司实际控制 人之一，截止本披露日直接持有公司股份387.70 万股，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，40 岁。本科学历，毕业于 东南大学计算机应用专业，北京大学光华管理学院EMBA。曾任职于东南大学计算机 系。2004 年2 月-2005 年12 月任公司副总经理，2006 年1 月至今任公司执行副总 经理，2010 年4 月至今任公司董事，现兼任江苏金智教育信息股份有限公司监事， 江苏东大金智信息系统有限公司董事，南京金智视讯技术有限公司执行董事，南京 金智视讯设备有限公司执行董事。公司实际控制人之一，截止本披露日直接持有公 司股份174.92 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，39 岁。本科学历，毕 业于南京大学会计学专业，北京大学光华管理学院EMBA，中国注册会计师、中国注 册税务师资格。2004 年加入本公司，历任公司财务总监助理、证券部经理、董事会 秘书，2008 年3 月至今任公司财务负责人，2010 年3 月至今任公司执行副总经理， 现兼任北京乾华科技发展有限公司监事、南京悠阔电气科技有限公司执行董事。截 止本披露日持有公司股票7.5 万股，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联 关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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