Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 27, 2014

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公司章 程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司第五届董事会第九次会议相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后， 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、独立董事关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量 和行权价格的独立意见

1、鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有3 人因个人原因离职或调 离上市公司，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述3 人的激励对象资格并将注销其对应的获授股票期权合计18 万份，激励对象名单 相应调整；

2、鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有5 人因2013 年度个人绩效 考核结果不合格，公司董事会根据规定取消上述5 人的第一个行权期的行权资格 并将注销其对应的第一行权期股票期权共7.75 万份，第一个行权期可行权激励 对象名单相应调整。

3、鉴于公司在授予日后实施了2013 年度权益分派，公司董事会根据公司股 东大会的授权，按照相关规定对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权 价格从7.61 元调整为7.51 元。

综上所述，公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行 权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备 忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公 司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们一致同意公司董 事会本次对股权激励计划所涉激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行 调整。调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第一行权期可行权数量

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与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份 数相符。

二、独立董事关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立 意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首 期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主 体资格，未发生公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行 权的情形。

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件， 符合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的可行权条件，未发 生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第一个行权 期行权的激励对象主体资格合格、有效。

除部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因未获得授予或第一 行权期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第一行权期 可行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的 股票期权份数相符。

综上所述，我们一致同意调整后的136 名激励对象在公司首期股票期权激励 计划规定的第一个行权期内行权。

独立董事： 陈 枫

张洪发

李永盛

签署时间： 2014 年6 月27 日

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