Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2013年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2013年度出席董事会及股东大会的情况

2013年度，公司共召开8次董事会会议、2次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人于2013年4月22日经公司2012年度股东大会选举为公司第五届董事 会独立董事（新任），出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东大会情况	列席股东大会情况
李永盛	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	列席 次数
	6	6	0	0	否	2	2

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 了所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次 董事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2013年度发表独立董事意见情况

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根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经营活 动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2013 年6 月17 日，对公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关 事项发表如下独立意见：

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司调整后的《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中 董事、高级管理人员及公司认为应当激励的经营管理骨干和核心技术（业务）员工均 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》等法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权 安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划或 安排。

(5)公司实施首期股票期权激励计划有利于健全公司中长期激励与约束机制，倡导 公司与员工共同持续发展的理念和文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持续 发展。

(6)公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

2、2013 年7 月10 日，对向激励对象授予股票期权发表如下独立意见：

（1）董事会确定公司首期股票期权的授予日为2013 年7 月10 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及《江 苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关 规定。

（2）公司本次股票期权授予符合《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

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（3）公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规 定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股 东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我 们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013 年7 月10 日，并同意向符合 条件的激励对象授予股票期权。

3、2013 年8 月23 日，对公司2013 年上半年对外担保及关联方占用公司资金情 况发表专项说明和独立意见如下：

经公司2012年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）向银 行申请综合授信额度提供不超过30,000万元的担保，为控股子公司北京乾华科技发展 有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元的 担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2013年上半年累计为子公司 提供担保金额3,677.70万元；截止2013年6月30日，公司为子公司提供担保的累计余额 3,996.36万元，占期末公司净资产的7.19%。其中，公司在2013年上半年为金智电气提 供担保金额257.20万元，期末担保余额257.20万元；公司在2013年上半年为金智信息 提供担保金额3,420.50万元，期末担保余额3,739.16万元；公司在2013年上半年为乾 华科技提供担保金额0元，期末担保余额0元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

• 4、2013 年12 月16 日，对收购暨增资扩股上海晟东发表独立意见如下：

• （1）公司收购暨增资上海晟东电力科技有限公司（简称“上海晟东”）是公司的

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正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。

（2）本次交易的价格参考上海晟东的评估价值协商确定，定价公允。

（3）本次交易有利于公司在智能配网自动化业务领域的拓展，在智能配网市场面 临重大外部机遇的大背景下，通过公司和上海晟东双方在治理层面、业务层面全方位 的整合和协同，力争使该业务成为公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司收购并增资扩股上海晟东事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事会外， 对公司多次进行现场调查，累计达12天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等情况进行现场 调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第五届董事会战略委员会、审计委员会的委员和第五届董事会薪酬 与考核委员会的主任委员，共出席了1次战略委员会会议、2次审计委员会会议，组织 召开了2次薪酬与考核委员会会议。战略委员会讨论审议了关于收购暨增资扩股上海晟 东的议案。审计委员会审议了公司2013年半年度报告、2013年第三季度报告等议案以 及与金智视讯日常关联交易等议案。薪酬与考核委员会根据证监会的反馈意见及公司 实际情况对公司《首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订。

2、持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。2013年 度，公司共计发出公告文件100份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披 露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待

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到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询电话，保证了公司与投资者交流渠道畅通。 本人还参加了公司2012年度报告网上业绩说明会，与投资者在线交流。

• 3、加强自身学习，提高履职能力

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市监管案例，不断提高自己

的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业 务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

七、联系方式

电子邮箱：liyongsheng@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉 的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分 发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益！

报告完毕，谢谢！

独立董事：

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2014年3月22日

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