Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度利润分配预案》等有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基 于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于公司《2013 年度利润分配预案》的独立意见

同意公司董事会拟定的《2013 年度利润分配预案》。

公司2013 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符 合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚待公司 2013 年年度股东大会批准。

二、关于公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

同意公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公 司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管 部门的要求，与当前公司生产经营实际情况相适应。

三、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内 部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、 完整。

四、关于公司续聘2014 年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊有限合伙）担任公司2014 年度的财

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务审计机构，年经常性审计费用40 万元。

天衡会计师事务所（特殊有限合伙）能够按国家有关规定以及注册会计师执 业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、 公允的反映了公司财务状况和经营成果。

该议案尚待公司2013 年度股东大会批准。

五、关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定；公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

六、关于公司2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

同意公司 2013 年年度报告中披露的公司 2013 年度董事、监事和高级管理人 员薪酬。

公司2013 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合 业绩考核要求。

七、关于公司与金智教育2014 年日常关联交易预计的独立意见

同意公司与金智教育的 2014 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

八、关于公司与金智视讯2014 年日常关联交易预计的独立意见

同意公司与金智视讯的 2014 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

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九、关于向金智投资等关联方出租办公用房的独立意见

同意公司向金智投资等关联方出租办公用房。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智投资等关联方出租办 公用房，交易定价公允，有利于提高公司固定资产运营效率，没有损害公司和中 小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法 有效。

十、关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见

同意公司以不超过 3 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。 经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置 资金进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用 闲置资金，符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性 高、流动性强、短期（不超过一年）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司 已制定了相应的风险控制措施。

十一、关于转让乾华科技部分股权的独立意见

同意公司向乾华科技 6 名核心骨干员工转让乾华科技共计 30%的股权。 经认真审查，我们认为公司向乾华科技核心骨干员工转让部分股权是为了进 一步健全乾华科技的激励约束机制，有利于最大程度激发乾华科技核心骨干团队 的积极性和创造性，从而促进乾华科技的持续、健康发展，符合公司和全体股东 的利益。

十二、 关于公司《章程修正案》的独立意见

同意公司本次对公司章程的修订。

公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定并结合公司实际对公司利润分配 政策的进一步完善，进一步增强了公司现金分红的透明度，维护了广大中小股东 的利益，有利于公司持续长久的发展。

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（本页无正文，为公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独 立意见之签署页。）

独立董事： 陈 枫

张洪发

李永盛

签署时间： 2014 年3 月22 日

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