Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2013年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2013年度出席董事会及股东大会的情况

2013年度，公司共召开8次董事会会议、2次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东大会情况	列席股东大会情况
陈枫	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	召开股东大会次数	列席次数
	8	8	0	0	否	2	2

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2013年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经营活

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动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2013 年3 月20 日，对公司2012 年度发生以及以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如 下专项说明及独立意见：

经公司2011年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过8,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（现已更名为：江 苏东大金智信息系统有限公司，以下简称“金智信息”）向银行申请综合授信额度提供 不超过20,000万元的担保，为控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾 华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元的担保，上述担保的有效期 均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2012年累计为子公司提供担 保金额10,162.40万元；截止2012年12月31日，公司为子公司提供担保的累计余额 5,655.57万元，占期末公司净资产的10.26%。其中，公司在2012年为金智电气提供担 保金额403.18万元，期末担保余额226.54万元；公司在2012年为金智信息提供担保金 额9,759.22万元，期末担保余额5,429.03万元；公司在2012年为乾华科技提供担保金 额0元，期末担保余额0元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

2、2013 年3 月20 日，对公司第四届董事会第二十次董事会相关事项发表了独立 意见：

(1)关于公司《2012 年度利润分配预案》的独立意见 同意公司董事会拟定的《2012 年度利润分配预案》。

公司2012 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关

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法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的相关 规定，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚待公司 2012 年年度股东大会批准。

• (2)关于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

同意公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真 实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，与 当前公司生产经营实际情况相适应。

• (3)关于公司续聘2013 年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任该所担任公司2013 年度的财务审计机构，年经常性审计费用40 万 元。

天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求 开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司 财务状况和经营成果。

该议案尚待公司2012 年度股东大会批准。

• (4)关于公司第五届董事会成员候选人资格的独立意见

同意董事会关于第五届董事会成员候选人的提名。公司第五届董事会成员候选人 的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情 况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

公司第五届董事会成员尚待公司2012 年度股东大会选举。

• (五)关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况。

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• (6)关于公司2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

同意公司 2012 年年度报告中披露的公司 2012 年度董事、监事和高级管理人员薪 酬。

公司2012 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

• (7)关于公司与金智教育2013 年日常关联交易预计的独立意见

同意公司与金智教育的 2013 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

• (8)关于公司参与投资设立视频产品公司的独立意见

同意公司与金智投资及关联自然人共同投资设立视频产品公司。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司参与投资设立视频产品公司是基于公 司IT 业务业务模式升级优化的需要，在更好的发展视频产品业务的同时有效控制了风 险，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表 决，决策程序合法有效。

该议案尚待公司2012 年度股东大会批准。

• (9)关于公司进一步收购金智信息股权的独立意见

同意公司向金智投资及其关联方进一步收购金智信息的股权。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司进一步收购金智信息的股权是为了在 推动公司 IT 业务的更好发展、推动 IT 业务在金智信息平台上专业化经营的同时，降 低子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，符合公司和全体股东的利益。董事会审议 该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

(10)关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见

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同意公司以不超过 1 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金 进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金， 符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性高、流动性强、 短期（不超过一年）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司已制定了相应的风险 控制措施。

3、2013 年3 月31 日，对公司《首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司《首期股票期权激励计划（草案）》中确定的董事、高级管理人员及公 司认为应当激励的经营管理骨干和核心技术（业务）员工均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

（3）公司《首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》等法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排 （包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施首期股票期权激励计划有利于健全公司中长期激励与约束机制，倡 导公司与员工共同持续发展的理念和文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持 续发展。

（6）公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

4、2013 年6 月17 日，对公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及相关事项 发表如下独立意见：

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司调整后的《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中

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董事、高级管理人员及公司认为应当激励的经营管理骨干和核心技术（业务）员工均 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》等法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权 安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划或 安排。

(5)公司实施首期股票期权激励计划有利于健全公司中长期激励与约束机制，倡导 公司与员工共同持续发展的理念和文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持续 发展。

(6)公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

5、2013 年7 月10 日，对向激励对象授予股票期权发表如下独立意见：

（1）董事会确定公司首期股票期权的授予日为2013 年7 月10 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及《江 苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关 规定。

（2）公司本次股票期权授予符合《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（3）公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规 定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股 东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我 们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013 年7 月10 日，并同意向符合 条件的激励对象授予股票期权。

6、2013 年8 月23 日，对公司2013 年上半年对外担保及关联方占用公司资金情

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况发表专项说明和独立意见如下：

经公司2012年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）向银 行申请综合授信额度提供不超过30,000万元的担保，为全资子公司北京乾华科技发展 有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元的 担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2013年上半年累计为子公司 提供担保金额3,677.70万元；截止2013年6月30日，公司为子公司提供担保的累计余额 3,996.36万元，占期末公司净资产的7.19%。其中，公司在2013年上半年为金智电气提 供担保金额257.20万元，期末担保余额257.20万元；公司在2013年上半年为金智信息 提供担保金额3,420.50万元，期末担保余额3,739.16万元；公司在2013年上半年为乾 华科技提供担保金额0元，期末担保余额0元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

7、2013 年12 月16 日，对收购暨增资扩股上海晟东发表独立意见如下：

（1）公司收购暨增资上海晟东电力科技有限公司（简称“上海晟东”）是公司的 正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。

（2）本次交易的价格参考上海晟东的评估价值协商确定，定价公允。

（3）本次交易有利于公司在智能配网自动化业务领域的拓展，在智能配网市场面 临重大外部机遇的大背景下，通过公司和上海晟东双方在治理层面、业务层面全方位 的整合和协同，力争使该业务成为公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司收购并增资扩股上海晟东事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事会外，

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对公司多次进行现场调查，累计达12天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等情况进行现场 调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2012年年报编制的履职

本人在公司2012年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第四届董事会战略委员会、第五届董事会战略委员会、第四届董事 会薪酬与考核委员会、第五届董事会薪酬与考核委员会的委员和第四届董事会提名委 员会、第五届董事会提名委员会的主任委员，共出席了2次战略委员会会议、4次薪酬 与考核委员会会议，组织召开了1次提名委员会会议。战略委员会讨论审议了关于向银 行申请综合授信额度、关于为金智电气、金智信息、乾华科技向银行申请综合授信额 度提供担保、关于参与投资设立视频产品公司、关于进一步收购金智信息股权、关于 以自有闲置资金投资低风险短期金融产品、关于收购暨增资扩股上海晟东等议案。薪 酬与考核委员会对2012年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核，组织 起草了公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其实施考核办法，并根据证监会的 反馈意见及公司实际情况进行修订。提名委员会对公司第五届董事会成员候选人、2013 年度高级管理人员及续聘证券事务代表进行了提名。

3、持续关注公司信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。2013年 度，公司共计发出公告文件100份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披

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露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待 到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询电话，保证了公司与投资者交流渠道畅通。 4、加强自身学习，提高履职能力

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市监管案例，不断提高自己 的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业 务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

七、联系方式

电子邮件：chenfeng@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉 的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分 发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

独立董事：

陈枫

2014年3月22日

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