Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2014 年3 月12 日 以书面、邮件、电话的方式发出，于2014 年3 月22 日上午9：00 在南京市江宁开 发区将军大道100 号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体 董事均亲自出席了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人 员、会计师代表、律师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度总经理工作报告》。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度董事会工作报告》。

本报告详细内容见公司2013 年年度报告第四节“董事会报告”，需提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司独立董事陈枫先生、张洪发先生、李永盛先生向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上述职，详细内容见公司指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度财务决算报告》。

公司2013 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了天衡审字（2014）00447 号标准无保留意见的审计报告。2013 年度，公司实现

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

营业收入105,240.82 万元，较上年同期增长28.15%；实现营业利润3,018.57 万元， 较上年同期增长了44.77%；归属于上市公司股东的净利润5,907.24 万元，较上年 同期增长41.20%；基本每股收益为0.2896 元，较上年同期增长41.20%。截止2013 年12 月31 日，公司总资产为154,013.09 万元，较上年末增加了28.42%；归属于 上市公司股东的所有者权益59,784.37 万元，较上年末增加8.44%。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度实现净利润(母 公司报表)为69,969,877.78 元，提取法定盈余公积金6,996,987.78 元，当年可供 分配利润为62,972,890.00 元，加上年初未分配利润143,691,358.10 元，扣除2013 年度派发现金股利20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为186,264,248.10 元。

本年度进行利润分配，公司拟以2013 年末总股本204,000,000 股为基准，向 全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），合计派发现金股利20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润165,864,248.10 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》。

公司《2013 年度内部控制自我评价报告》、监事会和独立董事的核查意见及天 衡会计计师事务所（特殊普通合伙）的《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司董事会关于续聘2014 年度财务审计机构的议案》。

董事会建议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

的财务审计机构，年经常性审计费用40 万元。

独立董事对该议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构2013 年度 审计工作进行了评价和总结，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2013 年年度报告》及其摘要。

公司 2013 年年度报告全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2014 年3 月25 日的《证券 时报》。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于任命公司高级管理人员的议案》。

根据公司高级管理人员任期规定及公司经营工作安排，董事会决议聘任如下高 级管理人员：

叶留金：常务副总经理，任期一年；

贺安鹰：执行副总经理，任期一年；

张 浩：执行副总经理，任期一年；

李 剑：董事会秘书兼副总经理，任期至公司第五届董事会任期结束之日。 上述高级管理人员简历附后。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

公司原董事会秘书华美芳因任期届满不再担任公司董事会秘书，仍在本公司工 作，现担任公司总经理助理职务。公司对其担任董事会秘书期间勤勉尽责的工作， 表示衷心感谢。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2014 年度计划向银行申请综合授信额度不超过10 亿元。授权财务负责人张浩先生 在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

详细内容见2014 年3 月25 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智电气向银行 申请综合授信额度提供担保的公告》,独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于为金智信息向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

详细内容见2014 年3 月25 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智信息向银行 申请综合授信额度提供担保的公告》,独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

详细内容见2014 年3 月25 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技向银行 申请综合授信额度提供担保的公告》,独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于为金智晟东向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

详细内容见2014 年3 月25 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智晟东向银行 申请综合授信额度提供担保的公告》，独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

4

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

14、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于2014 年度与金智教育日常关联交易预计的议案》，关联董事徐 兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、 李永盛表决同意。

详细内容见刊登于2014 年3 月25 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于2014 年度与金智 信息日常关联交易预计的公告》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意 见。

15、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于2014 年度与金智视讯日常关联交易预计的议案》，关联董事徐 兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、 李永盛表决同意。

详细内容见刊登于2014 年3 月25 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于2014 年度与金智 视讯日常关联交易预计的公告》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意 见。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

16、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于向金智投资等关联方出租办公用房的议案》，关联董事徐兵、 葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永 盛表决同意。

详细内容见刊登于2014 年3 月25 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于向金智投资等关联 方出租办公用房的公告》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

17、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。

详细内容见刊登于2014 年3 月25 日《证券时报》及公司指定信息披露网站

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

5

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投 资低风险短期金融产品的公告》。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

18、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于转让乾华科技部分股权的议案》。

详细内容见刊登于2014 年3 月25 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于转让乾华科技部分 股权的公告》。

19、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司章程修正案》。

为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，充分保 障股东权益，根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，结合 公司实际情况，对公司章程进行修订。《章程修正案》见本公告附件。

修订后的《江苏金智科技股份有限公司章程》全文及独立董事对该议案的独立 意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

20、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2013 年度股东大会的议案》。

董事会决定于2014年4月21日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公 司会议室召开2013年度股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会、监事会提 交的相关议案。

2013年度股东大会会议通知详见刊登于2014年3月25日《证券时报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

6

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司2013 年度对外担保及关联方占用公司资金情况的专项

• 说明和独立意见；

• 3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司五届七次董事会相关事项的独立意见；

• 5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年 3 月 25 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

7

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

附件：

一、公司任命高级管理人员简历

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，49 岁。硕士，毕业于东南 大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学 电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公 司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事、北京乾华科技发展有限公司执 行董事总经理。主持完成“MFC2000 型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家 电力公司科技进步三等奖；指导完成“江苏电网继电保护运行及故障信息管理系统” 的研究和开发，获2007 年度国家电网公司科技进步二等奖。公司实际控制人之一， 截止本披露日直接持有公司股份391.45 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，39 岁，毕业于东南大学计 算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院EMBA。曾就职于东南大学计算机系， 现任公司董事、执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事、江苏东 大金智信息系统有限公司董事、南京金智视讯技术有限公司执行董事。公司实际控 制人之一，截止本披露日直接持有公司股份178.67 万股，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，38 岁。本科学历，毕 业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004 年加入本 公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理,2007 年2 月-2011 年4 月任公司董事 会秘书，2008 年3 月至今任公司财务负责人，2010 年3 月至今任公司执行副总经理。 截止本披露日不持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李剑先生 中国国籍，33 岁。硕士学历，毕业于东南大学宪法与行政法专业， 2008 年通过国家司法考试，获得国家法律职业资格，2012 年参加江苏省政府和企业 高级管理人员“投资德国及欧洲专题进修班”培训，获得德国国际合作机构（GIZ） 进修证书；2013 年获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2008 年-2012 年底任

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

8

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

南京金智创业投资有限公司投资经理、法务经理，2013 年至今任公司董事长助理、 兼任江苏东大金智信息系统有限公司监事。截止本披露日不持有公司股票，与公司 或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

李剑先生联系方式如下：办公电话：025-52762230，传真号码：025-52762929， 邮箱地址：tzb@wiscom.com.cn。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

9

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

二、江苏金智科技股份有限公司章程修正案

2014 年3 月22 日

为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，充分保障股东权益，根据中国证券监督管理委员 会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的相关规定， 结合公司实际情况，现对公司章程进行修订，具体内容如下：

结合公司实际情况，现对公司章程进行修订，具体内容如下：
原文	修订后的内容
第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策： （一） 利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母 公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。	第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母 公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

10

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	2、公司现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分 红比例低于规定比例： （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数 时； （2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时； （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 人民币5,000 万元。	2、公司现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例低于规定比例： （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数 时； （2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时； （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过人民币5,000 万元。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

11

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	3、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分 配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三 十。 公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。	3、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可 分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分 之三十。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

12

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金， 扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快	应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一 次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

13

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、 股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为 股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意 见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、 股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会 制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现 金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。	金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快 速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方 案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时， 公司应为股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确 的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、 股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事 会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

14

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的调整或变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大 会审议批准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不 可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对利润 分配政策进行调整。 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应 当满足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由，经董 事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所	出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金 分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的调整或变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大 会审议批准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对 利润分配政策进行调整。 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

15

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-007

	持表决权的2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。	应当满足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由， 经董事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络 投票方式。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

16