Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 21, 2013

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2012年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2012年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2012年度出席董事会及股东大会的情况

2012年度，公司共召开5次董事会会议、2次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东大会情况	列席股东大会情况
张洪发	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	列席 次数
	5	5	0	0	否	2	1

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 了所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次 董事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2012年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2012年度经营活

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动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2012 年3 月24 日，对公司2011 年度发生以及以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如 下专项说明及独立意见：

经公司2010年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过5,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（以下简称“金智 智能”）向银行申请综合授信额度提供不超过20,000万元上的担保，为全资子公司北京 乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过 10,000万元的担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2011年1-12月累计为子公司 提供担保金额3,323.24万元；截止2011年12月31日，公司为子公司提供担保的累计余 额2,158.55万元，占期末公司净资产的4.16%。其中，公司在2011年1-12月为金智电气 提供担保金额525.1万元，期末担保余额455.96万元；公司在2011年1-12月为金智智能 提供担保金额2,798.14万元，期末担保余额1,702.59万元；公司在2011年1-12月为乾 华科技提供担保金额0万元，期末担保余额0万元。

经2010年8月召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，公司可对金智科技（美 国）有限公司（以下简称“金智美国”）向国家开发银行江苏省分行申请中长期项目贷 款提供不超过3,000万美元的担保，担保方式为连带责任保证方式。因金智美国未能实 际开展业务，未向国家开发银行江苏省分行申请中长期项目贷款，经2011年12月29日 召开的第四届董事会第十四次会议审议批准，拟注销金智美国有限公司，同时取消公 司对金智美国的前述担保。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

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2、2012 年3 月24 日，对公司第四届董事会第十五次董事会相关事项发表了独立 意见：

（1）关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2011 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真 实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也 与当前公司生产经营实际情况相适应。

随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控 制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 综上所述，同意公司《2011 年年度内部控制自我评价报告》。

（2）关于公司续聘2012 年度财务审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求 开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司 财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司2012 年度的财务审计机构，年经常 性审计费用35 万元。该议案尚待公司股东大会批准。

（3）关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单，公司高级管理人员提名、选举和聘 任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员在任职资格方面具 备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（4）关于公司2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2011 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

（5）关于公司参与发行中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案的独立 意见

同意公司《参与发行中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案》，参与此 次中小企业集合票据的发行有利于本公司调整负债结构，减轻流动资金贷款还款压力。 在国家信贷政策趋紧的情况下，发行中小企业集合票据有利于公司控制信贷政策风险 和加息风险，提升公司信用及品牌形象。该议案尚待公司股东大会批准。

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（6）关于与金智教育日常关联交易的独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前 认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效，交易 公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智教育签署日常关 联交易合同书。

3、2012 年8 月4 日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意 见

（1）关于公司《章程修正案》的独立意见

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，在充分论证的基础上对《公司章程》中利润分配政策的修订建议尊重与保护 了投资者特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司 《章程修正案》，并请董事会将其提交公司股东大会批准。

（2）关于公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的独立意见

公司董事会拟定的《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》是在综合考虑了公 司所处的行业特征及面临的市场环境、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上 制订的，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。同意 公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，并请董事会将其提交公司股东大会 批准。

4、2011 年8 月19 日，对公司2012 年上半年对外担保及关联方占用公司资金情 况发表如下专项说明和独立意见：

经公司2011年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过8,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（以下简称“金智 智能”）向银行申请综合授信额度提供不超过20,000万元上的担保，为全资子公司北京 乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过 10,000万元的担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2012年1-6月累计为子公司提 供担保金额2,985.19万元；截止2012年6月30日，公司为子公司提供担保的累计余额3， 005.10万元，占期末公司净资产的5.69%。其中，公司在2012年1-6月为金智电气提供

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担保金额124.64万元，期末担保余额124.64万元；公司在2012年1-6月为金智智能提供 担保金额2,860.55万元，期末担保余额2,880.46万元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事会外， 对公司多次进行现场调查，累计达12天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等情况进行现场 调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2011年年报编制的履职

本人在公司2011年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

作为董事会审计委员会委员，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表；在年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告 审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审 计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，并 决议提交公司董事会审议。

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2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第四届董事会审计委员会的委员和薪酬与考核委员会的主任委员， 出席了4次审计委员会会议，组织召开了1次薪酬与考核委员会会议。

审计委员会审议了公司2011年度财务决算、2011年度财务报告、与金智教育日常 关联交易、2012年第一季度报告、2012年半年度报告、2012年第三季度报告等议案， 出具了公司2011年度内部控制自我评价报告，对2012年度会计师事务所审计工作进行 评价并提出了续聘建议，提出了制定公司《对外提供财务资助管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》的建议等。

薪酬与考核委员会共召开1次会议，会议根据薪酬考核制度对2011年度公司董事、 监事和高级管理人员进行考核，认为公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬真 实、符合业绩考核要求，同意据此在公司2011年年度报告中披露。

• 3、持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。2012年 度，公司共计发出公告文件47份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披 露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待 到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询电话，保证了公司与投资者交流渠道畅通。 本人还参加了公司2011年度报告网上业绩说明会，与投资者在线交流。

• 4、加强自身学习，提高履职能力

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市监管案例，不断提高自己 的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业

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务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

七、联系方式

电子邮箱：zhanghongfa@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉 的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分 发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益！

报告完毕，谢谢！

独立董事：

张洪发

2013年3月20日

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